城投的贸易收入，采用“全额法”还是“净额法“确认，对于城投的影响巨大。

一直以来，地方城投平台公司以及央国企的贸易业务，均倾向于采用总额法确认收入，特别是35号文后以及交易所企业债“335”标准后，城投更是关注通过贸易业务扩大营业收入，降低来自于政府的收入占比。

根据《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》相关规定，

所谓全额法，是指企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，在确认营业收入时应当按照已收或应收对价总金额确认收入。

全额法的特点是收入规模对应商品合同总价款，因此，收入规模体量较大。

所谓净额法，指该企业实际为该贸易业务的代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

也即，净额法是按贸易的毛利润确认收入的。

假如有1亿元的贸易业务，按全额法确认收入就是1亿元，按净额法确认收入，由于城投贸易业务的毛利润一般在3-5%左右，则按净额法确认，城投该笔贸易能够确认入表的收入只有300-500万左右。

两种确认办法，金额差距巨大。这就是城投公司千方百计想用全额法的原因。

不过，2023年12月财政部出台《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2023年年报工作的通知》（财会〔2023〕29号）要求：

“当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人：

（1）控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；

（2）不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。”

可见，是否控制贸易商品的货权，是城投能否采用总额法的关键。

同时，2023年的国资委74号文对央国企的贸易业务提出“十不准”要求，对于如何开展贸易业务，和与之相关的“四流一致”是否真实，以及“四流不一致”下的合理业务场景，都取决于是否控制货权。

本文先分析35和74号文后，城投贸易业务应如何开展，再根据收入会计准则三十四条分析什么是控制货权，最后结合贸易业务过程，说明如何达到确认控制货权及适应总额法，也对当前实务中判断总额法或净额法的一些习惯做出分析。

一

平台公司如何开展贸易业务

国资委74号文“十不准”，禁止的是融资性贸易以及其他异常贸易，包括无商业目的的业务、不必要的环节、仓单交易和三流不一致业务等。

政策本意是通过禁止性规定保证央国企经营安全。但肯定不是限制正常贸易业务，而控制货权正是正常贸易业务的根本标志。政策防范的是异常业务风险，业务自身的风险，如存货风险、价格风险，甚至操作风险，应由企业自身承担。

如果把违反74号文“十不准”定位为合规风险，那么央国企或者平台公司开展贸易业务，首先应当控制信用风险，即应控制业务主体风险（贸易品种）、操作风险、存货风险和价格风险等。

任何业务都要熟悉你的客户、业务品种和业务模式，然后是在业务流程上控货，进一步规避业务风险。熟悉业务的层次包括从事原有业务范围的贸易延伸，依托地方国企优势成为地方经销商，与贸易企业合资，聘请业务团队或者原有员工学习。

可见，国资委文件对于贸易业务的禁止，实质是禁止违规和异常贸易，目的是控制央国企经营风险。

央国企或平台公司，如果从事的是熟悉领域、熟悉模式的贸易业务，而且做到控制货权和风险防控，那么不在禁止范围内。

二

控制货权本质含义

控制货权，能够同时解决贸易业务的合规性和风险性。

自从2017年《企业会计准则第14后--收入》问世以来，总额法还是净额法，逐渐被央国企监管部门重视，融资业务中，也经常遇到交易量很大但审计报告营业收入不多的情况；这主要是来自收入准则第三十四条，对于主要责任人还是代理人的判断。

1、国资委答复

74号文后，在国资委网站的问答选登网页，可以查询到国资委对于贸易代理定义的答复。

2、收入会计准则的相关规定

收入准则三十四条中，企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

同时，判断商品控制权，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，辅助判断包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（4）其他相关事实和情况。

3、如何理解三十四条

央国企的贸易业务对商品的控制，主要是第（1）种情形，即取得商品控制权后再转让给客户，应当包括真实交付和货权转移两个方面。

而且从辅助判断标准看，控制权不是指法律上的控制权，而是指经济实质上的商品控制，企业起到作用不是协助上游向下游转移商品，而是承担转移商品的风险和报酬。

承担的风险，如存货风险，即商品跌价风险；承担的报酬，如商品销售的责任，以及决定下游客户和销售价格。

三

控制货权认定层次

这里按照贸易业务发生顺序分析如何认定控制货权。

1、合同内容

首先，购销合同中要避免上下游见面的条款，即不能出现下游客户有权利指定供应商，或者上游客户有权利指定最终客户（相互更不能是关联企业），这样的条款会否定企业取得商品控制权。

其次，不要总在合同里约定把风险转移给下游的内容，而要体现承担了一部分风险，如货物质量、货物状态等。

再次，最好不要以销定采，企业是否承担存货风险和价格风险，即要承担商品贬损风险，以及要有定价权。

2、参与仓储租赁和盘存

平台公司最好有自己的仓库，在做贸易业务时，购销合同可以错开时间签约。企业先从上游买货，在库里存货，然后有下游买货时再出货卖给下游。

或者可以租赁上游供货商的仓库，由租赁仓库形成进出库，这样就构成实际出入库又不增加物流成本了。

参与仓储的另一重要工作是盘存，通过实地盘存，一是确保账簿记录和实物资料一致，二是货物进出与收付款是否一致，三是产生人工成本和费用支出，从而证明平台公司改变了贸易业务的风险和报酬，从而对贸易对象拥有控制权。

3、参与物流

有的会计师事务所根据企业是否参与物流而“一刀切”，没有参与物流就认为企业对货物没有控制权，就按照净额法算。

尽管一刀切肯定不对，但是在贸易过程中，将物流运输作为企业的一项责任，同时产生成本，即可以理论上体现报酬和风险的转移，实际中也可以获取客户签收单据，作为取得商品控制权并转移给客户的痕迹，配合总额法收入确认。

4、详尽的过程管理

平台公司参与仓储和物流，肯定是要产生成本的，一个替代方式是在货物流转过程中，平台公司用完整的货权管理流程，把货物出入库、货权转移都进行详细记录，并留存纸质资料，以及视频和照片等影像资料，作为控制货权的证据。

5、仓单交易再说明

货物不动交易方式，包括仓单交易和货权转移证明。

仓单交易，好的一面是有民法典作为支撑，缺点是，这里是非标仓单，“74号文”严禁央国企交易非标仓单。

所以交易的标的应该是货物，方式是货权转移证明。但货权转移证明要能起到仓单交付的效果，需要买卖方、保管方进行有效的书面约定，仓库保管的三方协议真实有效，仓储条件和交货方式符合交易货物特征，货物进出量与仓库容量相符，以及完整的货物盘存清单、质检单、提货单等相关的凭证资料等。

四

小结

平台公司或央国企的贸易业务，首先应当确保熟悉贸易业务品种和模式，其次应当是掌握货权的真实贸易，最后应当控制业务风险。

暂时性地获得该商品的法定所有权，并不意味着企业一定控制了该商品，所以判断控货权，应当以真实交付，和风险报酬转移为根本。

平台公司参与贸易业务，想扩大营收从而有利于融资，本身是合理的，要想适应总额法，最好从合同签订、仓储和物流全过程体现控货，承担货物贬损风险和价格风险，也付出相应的成本。

五

一些辨析

实务中一些对于控制货权的判断依据，并非准确，需要辨析一下。

1、与毛利无关

有的会计师在审计平台贸易业务时，甚至是地方国资监管部门，认为低毛利就是总额法。高毛利几乎可以肯定是净额法，但要关注融资性贸易的财务收益（前期发表在信贷白话的其他文章有判断标准）；而低毛利肯定不是必然为代理业务，只要与行业平均利润率一致，或者有合理解释就不是代理业务。

2、标准化贸易业务

某些标准化程度较高的大宗贸易，例如有色产品，因为太标准，几乎没有什么质量风险及售后服务的责任，所以该类贸易业务，参与方难以体现承担风险和责任，但并不是采用净额法的理由。

3、参与物流

上面说过，有的会计师事务所将没有参与物流的贸易业务，一刀切认定为净额法，但如果货物的存货风险和价格风险是由平台公司承担，即企业承担了商品的风险和报酬变动，那么即便没有物流，也可以适用总额法。

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