“金融随想”作者李坤，6月12日原创发表于“信贷白话”！贸易金融圈改编 版权属于原有如作者，如有侵权请后台联系我们删除。

交易所调整企业债产业认定标准

近日，交易所对企业债产业类认定标准进行了进一步调整，传闻中的新标准由原先的“335”提升至“891”，即要求非补贴收入占净利润的比例达到80%、市场化收入占比达到90%，同时政府应收款和公益项目等城建类资产占比需小于10%。这一调整无疑对平台公司及央国企的贸易业务产生了深远影响。

长期以来，这些企业在贸易业务中倾向于采用总额法来确认收入，特别是在35号文提出平台三分类以及交易所设定企业债“335”标准后，通过贸易业务来扩大营收和助力融资成为了一种趋势。然而，能否使用总额法并非企业单方面决定，而是需要根据收入准则第三十四条的规定，判断在向客户转让商品前是否已拥有对该商品的控制权。同时，这一判断也受到审计机构、地方国资委以及金融监管部门的严格审视。

2023年发布的74号文对央国企的贸易业务提出了“十不准”要求，进一步规范了贸易业务的开展方式。在此背景下，“四流一致”（即合同流、资金流、货物流、票据流相互匹配）的真实性以及“四流不一致”场景下的合理性，均与控制货权紧密相连。

本文首先探讨了35号文和74号文对平台贸易业务开展方式的影响，进而依据收入准则第三十四条深入分析了控制货权的内涵。最后，结合贸易业务的具体过程，阐述了如何确认控制货权并适应总额法的要求。同时，本文也对当前实务中判断总额法（或净额法）的一些常见做法进行了剖析。

在此环境下，企业应更加审慎地评估和控制贸易业务中的各项风险，确保业务合规、稳健发展。

一

平台公司贸易业务必要性VS禁止性

先说结论，平台公司贸易业务可以做，能够确认总额法的贸易业务更可以做，不允许的是异常贸易，而不是能够控制货权的真实贸易。

1、政策回顾

（1）贸易业务的发展动力

随着35号文对城投转型的三分类指导，以及部分省份财政厅的融资平台转型文件发布，多数平台公司正朝着经营性国企的方向迈进，力求实现自主融资与自主偿债。在此背景下，交易所推出的企业债发行335或891原则中，特别强调了市场化收入占比的重要性。因此，平台公司积极发展贸易业务，不仅能有效增加盈利、迅速扩大营收，更能优化财务报表，从而在短时间内满足发债或银行等金融机构的授信条件。

（2）关于禁止性规定的解读

近期备受瞩目的74号文“十不准”，其核心目的在于遏制融资性贸易及其他异常贸易行为，如无实质商业目的的业务、冗余的交易环节、仓单交易以及三流不一致的业务等。政策的初衷是通过这些禁止性规定，确保央国企的经营安全，而非限制正常的贸易活动。控制货权，作为正常贸易业务的基石，凸显了企业对商品的实际掌控能力。政策旨在防范异常业务风险，而业务自身的风险，包括存货风险、价格风险乃至操作风险，理应由企业自身承担。值得一提的是，国资委自2018年起就已禁止央企从事融资性贸易，而对于地方国企的贸易业务规范，也已于2021年发文明确。

2、如何规范开展贸易业务

若将违反74号文“十不准”视为潜在的合规风险，则央国企或平台公司在开展贸易业务时，首要任务是严格控制信用风险。这涵盖了业务主体风险（涉及贸易品种）、操作风险、存货风险以及价格风险等多个层面。

在任何业务中，深入了解你的客户（KYC）是至关重要的，这不仅包括理解客户的业务品种和业务模式，更需要在业务流程中实施严格的货物控制，以进一步降低业务风险。对业务的深入了解可能源自原有业务范围的合理延伸，或者依托地方国企的独特优势成为地方经销商。此外，与专业的贸易企业合资、聘请经验丰富的业务团队或对原有员工进行专业培训，也是提升业务熟悉度的有效途径。

3、总结与反思

国资委的相关文件并非全面禁止贸易业务，而是针对违规和异常贸易行为发出禁令，其核心目的在于控制央国企的经营风险。

对于央国企或平台公司而言，只要其从事的是熟悉领域、采用熟悉模式的贸易业务，并且能够确保对货权的绝对控制以及全面的风险防控，那么这类业务就不会被禁止。

进一步来说，政策所防范的并非正常的市场风险，而是由于人为因素导致的道德风险，以及对法律法规的漠视所带来的风险。因此，企业应在遵守法律法规的前提下，充分发挥自身优势，稳健开展贸易业务。

二

控制货权本质含义

控制货权在贸易业务中具有举足轻重的地位，它不仅能确保业务的合规性，还能有效降低风险。自2017年《企业会计准则第14号--收入》颁布以来，关于总额法与净额法的选择，逐渐受到了央国企监管部门的密切关注。在融资业务中，我们经常会遇到交易量庞大但审计报告显示的营业收入并不显著的情况。这主要源于收入准则第三十四条对于主要责任人与代理人角色的明确界定。

1、国资委答复

74号文后，在国资委网站的问答选登网页，可以查询到国资委对于贸易代理定义的答复。

2、三十四条的内容

收入准则三十四条中，关于企业在向客户转让商品前能够控制该商品的情形，可明确划分为以下几类：

（1）企业先从第三方获取商品或其他资产的控制权，随后再将其转让给客户。这一过程体现了企业对商品流转的主动管理与控制。

（2）企业具备主导能力，可以指引第三方代表本企业为客户提供服务。这反映了企业在服务链条中的核心地位与调度能力。

（3）企业在掌握第三方商品的控制权后，通过提供关键性的服务，巧妙地将该商品与其他商品结合，形成独特的组合产品后再转让给客户。这彰显了企业在商品创新与整合方面的能力。

在判断商品控制权时，我们的视野不应仅限于合同的法律条文。相反，应全面审视与商品控制相关的所有事实和情况。辅助我们判断的依据包括，

（1）企业是否肩负了将商品转让给客户的首要职责。这一责任不仅体现了企业在交易中的核心角色，也是评估其对商品控制权的重要指标。

（2）在商品转让的前后过程中，企业是否承担了该商品的存货风险。这种风险的承担直接反映了企业对商品管理的深度与广度。

（3）考察企业是否有权独立决定交易商品的价格。价格的自主决定权是企业对商品控制权的重要体现，它反映了企业在市场经济中的独立性与决策能力。

（4）此外，我们还应审视其他与商品控制相关的事实和情况，这些因素虽可能细微，但同样不容忽视。它们或许能为我们揭示出更多关于企业对商品控制权的真相。

3、如何理解三十四条

央国企的贸易业务对商品的控制，主要是第（1）种情形，即取得商品控制权后再转让给客户，应当包括真实交付和货权转移两个方面。

而且从辅助判断标准看，控制权不是指法律上的控制权，而是指经济实质上的商品控制，企业起到作用不是协助上游向下游转移商品，而是承担转移商品的风险和报酬。

承担的风险，如存货风险，即商品跌价风险；承担的报酬，如商品销售的责

三

控制货权认定层次

在贸易业务中，控制货权的认定至关重要。以下，我们将依照贸易业务发生的顺序，深入探讨如何精准认定控制货权。

在签署购销合同时，务必避免上下游直接见面的条款。具体而言，合同中不应出现允许下游客户指定供应商，或上游客户指定最终客户的情况，特别是当这些客户之间存在关联关系时。此类条款可能会否定企业对商品的实际控制权。

同时，合同不应仅仅强调风险的转移。相反，它应明确体现企业在货物质量和状态方面所承担的一部分风险。

此外，企业应谨慎避免完全的“以销定采”模式。为了确保对商品贬损风险和定价权的掌控，企业需承担存货风险和价格风险。

理想情况下，平台公司应拥有自有仓库。在进行贸易业务时，购销合同的签订时间可以有所错开。企业先从上游购入货物，存储于仓库中，待下游有需求时再进行销售。

若条件有限，企业也可考虑租赁上游供应商的仓库。通过租赁仓库实现货物的实际出入库，这样既能满足物流需求，又不会增加额外的物流成本。

仓储环节中的盘存工作同样重要。通过实地盘存，企业可以确保账簿记录与实物资料的一致性，核查货物进出与收付款的匹配情况。同时，盘存过程中产生的人工成本和费用支出，也是证明平台公司改变了贸易业务风险和报酬、从而对贸易对象拥有控制权的有力证据。

尽管有些会计师事务所可能会根据企业是否参与物流来简化判断，但这种“一刀切”的做法并不准确。在贸易过程中，将物流运输视为企业的一项责任，并承担相应的成本，不仅从理论上体现了报酬和风险的转移，而且在实际操作中也能获取客户签收单据。这些单据作为取得商品控制权并转移给客户的直接证据，与总额法收入确认相配合，使得贸易流程更加规范与透明。

平台公司参与仓储和物流必然会产生成本。作为一种替代方案，企业可以在货物流转过程中实施完整的货权管理流程。这包括详细记录货物的出入库情况、货权转移等信息，并妥善保存纸质资料以及视频、照片等影像资料。这些资料将作为控制货权的有力证据，确保贸易流程的合规性与可追溯性。

在货物不动交易方式中，仓单交易和货权转移证明扮演着重要角色。仓单交易虽然以民法典为支撑，但需注意其涉及的非标仓单问题。“74号文”明确禁止央国企交易非标仓单，因此在实际操作中需格外谨慎。

为避免潜在风险，交易的标的应明确为货物本身，并通过货权转移证明来体现交易过程。为了确保货权转移证明能够达到仓单交付的效果，买卖双方以及保管方需进行有效的书面约定。这包括确保仓库保管的三方协议真实有效、仓储条件和交货方式符合交易货物的特性、货物进出量与仓库容量相匹配等。同时，完整的货物盘存清单、质检单、提货单等凭证资料也是不可或缺的环节，它们共同构成了控制货权的有力证明体系。

四

控制货权的一些辨析

以下是对控制货权判断依据的严谨阐述

在审计平台贸易业务时，某些会计师或地方国资监管部门可能会误认为低毛利即代表净额法核算，而高毛利则倾向于总额法。然而，这种判断方式并不准确。高毛利确实常常与总额法相关联，但需警惕可能的融资性贸易背后的财务收益。重要的是要明白，低毛利并不必然意味着该业务为代理性质。只要利润率与行业平均水平相符，或存在合理解释，便不能单纯地将其视为代理业务。

对于某些高度标准化的大宗贸易，如有色产品，由于其标准化程度高，质量和售后服务风险相对较低。尽管如此，这并不意味着参与此类贸易的各方不承担任何风险与责任。标准化贸易的特性，并非采用净额法核算的充分理由。我们应深入分析交易实质，而非仅凭表面现象做判断。

有观点认为，若企业未参与物流环节，其贸易业务便应视为净额法核算。这种一刀切的做法过于简化。核心在于，如果平台公司实质上承担了货物的存货风险和价格波动风险，即承担了商品相关的风险和报酬变动，那么即便没有直接参与物流环节，该业务仍应适用总额法进行核算。我们应透过现象看本质，确保核算方法的准确性。

五

控制货权总结

在平台公司或央国企开展贸易业务时，首要之务是深入理解和熟练掌握各类贸易业务品种及其运营模式。在此基础之上，确保所从事的贸易活动基于真实的货权交易，这是业务稳健发展的基石。更为重要的是，严格控制业务风险，以保障企业运营的安全与稳定。

在贸易过程中，即便企业暂时性地获得了商品的法定所有权，这并不意味着企业已经实质性掌控了该商品。因此，在判定控货权时，我们必须以商品的真实交付以及与之相关的风险和报酬的实质转移作为核心判断标准。

平台公司涉足贸易领域，旨在通过扩大营收以优化融资环境，这一动机是合理且正当的。然而，若意图采用总额法进行财务核算，那么在整个贸易中，从合同的签订到仓储管理，再到物流配送，每一环节都应体现出企业对货物的实际控制。同时，企业还需承担货物贬值及市场价格波动的风险，并投入相应的运营成本。

即平台公司应当是在经济实质上取得商品控制权，并非协助商品控制权从上游往下游转移，实质平台公司不承担向（确定）下游交付商品的义务。

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