“换血”娃哈哈，对价有多高？

采写／万天南

娃哈哈集团又惹上事了。

被边缘化的娃哈哈老员工，公开“掀桌子”了。6月18日，因劳动争议，娃哈哈集团在其总部杭州被告上了法庭。

身为老员工嘴里的“大小姐”，宗馥莉一向强势。至少，在对老员工和国资股东的态度上，宗大小姐和“圆滑”的父亲大相径庭。

老员工不满宗馥莉大刀阔斧“去娃哈哈化”，导致娃哈哈内外矛盾逐渐激化。公司与员工之间、宗家与国资之间的矛盾，彻底盖不住了。

一

姓国or姓宗

国资少分红几十亿?

如果从股权结构来看，娃哈哈集团应该姓“国”。

企查查显示，其第一大股东是杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（下文简称上城文商旅），占比46%，宗馥莉为第二大股东，占比29.40%，代表职工利益的杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会，则占比24.60%。

国资为第一大股东，原因无他——没有国资早期的“天使投资”，就不会有后期在中国饮料行业登顶的娃哈哈集团。

据《中国经营报》报道，1987年7月8日， 42岁的宗庆后申请登记了一家校办企业—杭州市上城区校办企业经销部（后变更为杭州保灵儿童营养食品厂），企业总资产20万元，性质为国有企业。

娃哈哈创办之初，由上城区教育局校办企业办公室借贷10万元用作流动资金，并调拨了价值10万元的设备，划拨了一块场地，还配备了几名工人。

随后，经过一系列改制，娃哈哈集团才形成了如今的股权结构——国资第一、宗家次之、工会联合委员会第三。

虽然贵为第一大股东，但上城文商旅的做派，堪称“活雷锋”——似乎既不急于要钱，也不急于要权。

据《经济参考报》报道，当年改制时，娃哈哈集团的国有股权转让给了企业经营者和职工。但彼时，国有股东并未直接拿走股权转让款，而是把转让款暂放在娃哈哈集团，由后者支配使用。

在分红上，国资股东同样也很佛系。

据《经济参考报》披露，从1999年到2007年，国有股分红借给娃哈哈集团使用，借款利息奖励给经营者和职工。

2008年到2022年，管理层和职工持股的分红以“资金往来”名义拿走，国有股东则不分红。

这可不是个小数目。

据多位持股会员工透露。在改制后，娃哈哈管理层和入股职工每年分红都不低于每股0.8元。如果以此为标准，持有2.42亿股的上城文商旅，每年应得分红金额约为2亿元，仅仅从2008年到2022年，粗略估算，国资股东应分红金额可能有几十亿元。

国资股东似乎也不要权——娃哈哈集团的一号位，从宗庆后交棒到宗馥莉，一直在宗家流转。

按说，这样打着灯笼都难找的佛系股东，绝对应该被奉为上宾。

但宗馥莉似乎并不这么认为。早些年间，宗馥莉声称要花费太多精力去“跟政府打交道”，让她倍感头疼。

“我觉得政府需要面对我们这一代，我们这一代永远不可能像我老爸这一代一样。”

二

“体系内外”，两个娃哈哈

娃哈哈到底姓“宗”还是姓“国”，这个话题有点敏感。

在多位娃哈哈老员工看来，娃哈哈集团存在国有资产流失的嫌疑。

从2000年开始，娃哈哈集团管理层就成立了多家与国资无关的投资平台公司。虽然其所投公司不少以“娃哈哈”为名义，且围绕娃哈哈产业链上下游。但工商登记显示，这些总计200多家的娃哈哈系公司，其中16家虽与娃哈哈集团有关，但后者处于非控股状态，而其余的100多家公司，与国资并无关联。

一个庞大的“体系外娃哈哈”（即和娃哈哈集团没有股权关系，但纳入娃哈哈集团的统一管理）逐渐显山露水。

有多位老员工担心，这些“绕开国资”的布局，目的是“穷庙（国资）富和尚”。

据《经济参考报》测算，截至2022年底，境内“娃哈哈系”（包括体外公司）总资产为370.47亿元，2022年营业收入为512.02亿元，营业利润为61.48亿元，净利润为47.67亿元，未分配利润124.28亿元。

而在2022年底，娃哈哈集团（及集团直接投资的16家子公司）资产总额为58.07亿元，2022年营业收入为14.03亿元，营业利润为7307.83万元，净利润为1871.28万元，未分配利润19.70亿元。

由此粗略估算，截至2022年底，国资占大股东的娃哈哈集团资产占整个“娃哈哈系”总资产的15.67%；营业收入仅占2.74%，净利润仅占0.39%。

宗大小姐从2007年亲自执掌的宏胜饮料集团，就是“体系外娃哈哈”的翘楚。

早些年间，被问起宗馥莉是不是娃哈哈接班人，宗庆后总是模棱两可，“现在还不急，她也不感兴趣”。

宗庆后为何最终改变看法，交棒给了宗馥莉？大概率是因为，宗馥莉执掌的宏胜饮料集团分外争气。

据《中国企业家》报道，宏胜持续对外投资，产能逐渐扩大，年营收已超百亿元规模。

宗庆后也很满意，其2021年表扬宗馥莉掌管的宏胜“利润比娃哈哈都高”。

按说宏胜是乙方，娃哈哈集团才是甲方，乙方比甲方赚得多，有点“活久见”。对此，有老员工似乎一语道破——宏胜的利润高，是因为其寄生在娃哈哈集团上。

据《经济参考报》报道，娃哈哈集团把好的商业机会留给宏胜。截至宗庆后去世前，宏胜饮料集团为娃哈哈代工产品数量约占“娃哈哈系”总产能的三分之一。运营成本则多由娃哈哈集团承担，所以，“宏胜利润不高于娃哈哈才是奇怪的”。

在老员工们看来，宗老去世后，宗馥莉“去娃哈哈化”的动作在加快，自去年6月以来，宏胜旗下新设立了多家销售公司，而过去，宏胜的销售则主要依托娃哈哈集团的销售资源。

被转移的不止商业机会。今年年初，娃哈哈集团持有的“娃哈哈”系列商标共计387件，也差点被转移到宗馥莉控股的杭州娃哈哈食品有限公司。

据说，转让商标这件事儿，主使人压根未跟国资股东沟通。幸而被及时制止，这场商标“偷家”闹剧，才未能成行。

商标转让未成，但娃哈哈方面表态仍然强硬，“为此我司不排除在近期推出全新的自有品牌，并已为此次转型做好了相关的准备工作。”

体系外娃哈哈越长越大，体系内娃哈哈背后的国有股东，利益如何保障？

三

人走也茶凉，老员工掀桌子

老员工公开起诉娃哈哈集团，或许是宗庆后生前最难想象的一幕。

在宗庆后时代，员工与娃哈哈集团长期处在蜜月期。

在当年的达娃之争中，也是赖于上万名员工的支持，宗庆后才逼退了计划低价强购娃哈哈的达能。

但老员工们对于如今的宗大小姐，显然是不那么满意的。

不满集中在四个方面：

一是，宗馥莉边缘化、辞退娃哈哈原高管们。

高管换血从去年三四月开始，并持续至今。娃哈哈集团的管理层基本被替换成了宏胜饮料集团的高管，涉及常务副总、销售公司总经理、行政总监、供应部部长、企划办主任、财务部长、基建部长等。

全面换血，让娃哈哈集团的老人们，丧失了安全感。

第二，对低价回购职工股权不满。

离职员工称，2018年娃哈哈以“二次改革”“打破大锅饭”为理由，将员工手中所持股份进行回购，并改为干股分红。

其中，回购方是娃哈哈集团职工持股会，回购价格为每股3元（扣税后为2.6元）。其中1元是员工买股时的本金，另外2元是一次性特别分红的价格。在他们看来，本来每年每股都能分到8毛钱，但回购价仅有2.6元，远低于合理水平。

但由于当时公司方面承诺股权回购后，会转成干股分红的形式，不会影响员工分红收入，员工才暂时放下芥蒂，勉强接受了。

第三，员工被逼改签公司，干股分红可能被取消。

七年前低价回购的隐患，逐渐显山露水了。去年，宗馥莉要求娃哈哈集团销售、生产等核心部门员工的劳动合同改签至宏胜。

老员工们之所以不愿意改签，据《中国企业家》报道，是因为宏胜的薪资结构是年薪制，而娃哈哈集团的薪资结构则是基础工资+奖金+干股分红。如改签合同至宏胜，可能意味着没有干股分红了。

在娃哈哈，股权分红是员工收入的重要来源，占比一半甚至更多，尤其是中高层们。有老员工表示，其1994年加入娃哈哈，直到10年后离职时，他手中的股权已超百万股，每年光股权分红收入就达到八九十万元，而他当时的每月工资才四五千元，分红是工资收入的十几倍有余！

第四，娃哈哈系公司停工停产。

据《经济参考报》记者初步统计，宗庆后去世后，“娃哈哈系”停工的企业超过15家，多家工厂停产引发员工不满。与此同时，宏胜饮料集团却在不断投资建厂。

对此，娃哈哈方面的回应也很强硬，声称“对于停工停产的公司我司已按相关法律程序开展清算流程”。

一系列不满累计下来，就有了开头那一幕。早在去年9月，就有娃哈哈在职及离职员工透露，“目前已超50名娃哈哈员工提起诉讼，另有约700名员工以各种方式表明了维权意愿。”

如今的娃哈哈，内外矛盾并存。而这场哗变，或许早有端倪。

2013年，当凤凰财经问及，是否考虑过把企业整个搬到国外，在美国留学多年的宗馥莉反问，“李嘉诚都已经搬出去了，为什么我以后不可能搬出去呢？！”

比起“要为老百姓造福”的宗老爷子，宗馥莉拎得更清——无情一身轻，有情多负累。