去年6月，浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称锦华新材）的北交所IPO获受理，今年4月，锦华新材对第三轮问询作出了回复。

锦华新材主要从事酮肟系列精细化学品的研发、生产和销售，其主要产品包括硅烷交联剂、羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等。

超证载产能生产、多项目环评获批前建设

锦华新材的羟胺盐产品分为硫酸羟胺、盐酸羟胺，二者均属危险化学品类。根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

化工企业应当依法取得安全生产许可证，并按照证照载明的范围进行生产。而在报告期内，锦华新材存在超过安全生产许可证证载范围进行生产的情况。

2019年，锦华新材取得环评批复，建设80kt/a酮肟系列技改扩建项目，其中包括扩产能固体硫酸羟胺1.5万吨/年、固体盐酸羟胺1万吨/年。

在该项目建设之前，锦华新材固体硫酸羟胺、固体盐酸羟胺的产能均为5,000吨/年，合计产能1万吨/年。

锦华新材在首轮问询回复更新版中回复，公司于2021年6月7日取得安全生产许可证，证书编号为（ZJ）WH安许证字〔2019〕-H-1712，证书有效期限为3年，自2019年11月18日至2022年11月17日，许可范围包括固体硫酸羟胺5,000吨/年、盐酸羟胺5,000吨/年。

而根据锦华新材公开转让说明书，2020年、2021年，羟胺盐的设计产能分别为2.35万吨、2.83万吨，实际产量分别为1.53万吨、2.43万吨。无论是设计产能，还是实际产量均超过了安全生产许可证的证载产能。

2021年9月，80kt/a酮肟系列技改扩建项目建设完成并投产。2022年6月，该项目完成环境保护设施自主竣工验收。

验收当年的11月，锦华新材安全生产许可证的许可范围随之扩大，即2022年11月18日至2025年11月17日，固体硫酸羟胺、盐酸羟胺的许可产能分别为2万吨/年、1.5万吨/年。

不过扩产之后，锦华新材仍存在超产的情况。

2022年至2024年，锦华新材硫酸羟胺的实际产量分别为2.10万吨、1.88万吨、2.20万吨，超安全生产许可证证载产能的比例分别为4.99%、0%、9.98%；盐酸羟胺的实际产量分别为0.85万吨、1.00万吨、1.55万吨，超安全生产许可证证载产能的比例分别为0%、0%、3.58%。

对此，锦华新材在第三轮问询回复中解释称，对2022年硫酸羟胺超产的4.99%，衢州市应急管理局于2024年9月已出具专项说明确认，超产情形不构成重大违法违规行为。截至2024年9月26日，衢州市应急管理局并未因超产事项对锦华新材作出行政处罚，也不会因该等事项对锦华新材作出行政处罚。

首轮问询回复更新版显示，锦华新材对羟胺盐产品再次进行扩产。

新建30kt/a盐酸羟胺及10kt/a硫酸羟胺项目已于今年1月完成投资项目备案，于2025年5月开始建设，并预计于2025年三季度试生产。该项目建成投产后，羟胺盐产能将增加至7.5万吨/年。

报告期内（2021年至2024年），锦华新材不断建设固定资产，除了前述提及的80kt/a酮肟系列技改扩建项目，锦华新材还建设了其他扩产能项目。其中，有9个项目的建设起始时间均早于环评批复的时间。

（数据来源于首轮问询回复更新版）

募投项目信披矛盾，曾卷入技术侵权纠纷

锦华新材本次IPO拟募集7.68亿元用于5个项目的建设。其中，500吨/年JH-2中试项目存在信披上的矛盾。

招股书显示，500吨/年JH-2中试项目的投资总额为3,058.18万元，其中设备购置费1,840.00万元。项目环保投入为99.00万元。

500吨/年JH-2中试项目已于去年取得环评批复，批复文号为衢环智造建[2024]2号。在环境影响报告书中，500吨/年JH-2中试项目的项目总投资为800.00万元，用于购置新的反应釜、精馏塔等设备。其中，环保投资为46.00万元。

（截图来自500吨/年JH-2中试项目环境影响报告表）

首轮问询回复更新版显示，500吨/年JH-2中试项目于2023年开始建设，于2024年10月试生产。

锦华新材2025年1-3月审阅报告显示，500吨/年JH-2中试项目的总预算为2,980.00万元。截至今年1季度结束，该项目的在建工程期末余额为1,819.75万元，工程累计投入占预算的比例为61.07%。

此外，锦华新材早期还曾卷入到一起技术侵权纠纷案件。

据挂牌新三板时的公告，时间拨回到2009年，彼时陈孚康以新型丁酮肟工艺技术（HPO技术）作价342.50万元认购锦华新材股份，价格为1元/股。在取得新型丁酮肟工艺技术相关资料后，锦华新材于2009-2010年建设完成建造丁酮肟生产装置，产能为1.5万吨/年。

2010年6月10日，南京帝斯曼东方化工有限公司（下称南京帝斯曼）以侵犯技术秘密纠纷起诉孙新匠、南京益中机械有限公司（下称益中机械）、锦华新材，案由为：孙新匠为南京帝斯曼的设备采购科主任，却将HPO相关技术图纸、工艺以及技术载体提供给益中机械、锦华新材；锦华新材从孙新匠处获得HPO技术后开始生产设计并制造设备。案件后追加陈孚康、浙江工程设计有限公司为被告。

2011年，纠纷相关方签署《和解协议》，陈孚康通过南京匹亚化工有限公司间接将持有的锦华新材342.5万股股份转让给帝斯曼纤维中间体贸易（上海）有限公司，（后更名为孚逸特（上海）化工有限公司，下称孚逸特），价格为70.00万元。

2021年，孚逸特与其同一控制下企业福建申远新材料有限公司（下称福建申远）签署股份转让协议，将其持有锦华新材342.50万股股份转让给福建申远，双方协商确定转让价格为2.21元/股，总价款758.00万元。

同年，80kt/a酮肟系列技改扩建项目建设完成后，锦华新材丁酮肟的产能从1.5万吨/年增至3万吨/年。

为提升自产丁酮肟能力，降低生产成本，减少关联采购等，2023年，锦华新材实施研发项目氨肟化法制备丁酮肟工艺研究，投入775.75万元。同年11月，锦华新材采用HPO法生产丁酮肟的装置停产。

2023年-2024年6月，锦华新材建设70kt/a丁酮肟、30kt/a乙醛肟技改项目，扩产后，丁酮肟的产能为7万吨/年。2024年3月，锦华新材采用HAO法生产丁酮肟装置试生产。

（数据来源于企查查）

另外，巨化集团董事长、党委书记周黎旸并未在锦华新材担任职务，但企查查显示，锦华新材申请的10项专利的发明人中均包括与周黎旸的同名人。

已经历三轮问询的锦华新材何时上会，本刊也将予以关注。