《金证研》南方资本中心 芷露/作者 南江 映蔚/风控

在2025年5月16日投资者关系管理信息中，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）称其未来战略方向，主要可概括全球化、数智化、穿戴化这三方面。其中，发展穿戴化设备，充分发挥其在医疗器械方面的技术优势。近年，鱼跃医疗接连完成了对德国曼吉士Metrax、上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）等收购。

2025年4月，全资子公司上械集团计划向鱼跃医疗实控人及一致行动人租赁房屋。关于上械集团的由来，或值得关注。上械集团系鱼跃医疗以7亿元的价格向控股股东收购而来，而在置入三个月前，控股股东以6.91亿元收购上械集团。而标的评估基准日后至股权交割日期间，上械集团3家子公司被转让给由控股股东及吴群持股的企业，而该三家子公司是否在收购标的评估范围内未有相关信息披露。除此之外，鱼跃医疗实控人之子吴群减持花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）的另一面，鱼跃医疗在花王股份被申请重整后仍向其采购施工服务。

一、控股股东收购子公司3个月后将标的转让予鱼跃医疗，评估基准日后标的三家子公司变更实控人

上市公司的关联交易应具备真实性、公允性。研究发现，鱼跃医疗一家全资子公司系从控股股东处受让取得，交易定价系参考评估值协商确定。进一步研究发现，在评估日后至股权交割日前，标的三家子公司变更了实控人。

1.1 2025年4月，全资子公司上械集团计划向鱼跃医疗实控人及一致行动人租赁房屋

据鱼跃医疗发布的《关于子公司租赁办公场地暨关联交易的公告》，2025年4月，鱼跃医疗发布公告称其全资子公司上械集团计划向吴光明、吴群租赁房屋，每月租金及物业管理费用4.18万元，租赁期3年。鉴于吴光明系鱼跃医疗的实际控制人，而吴群系鱼跃医疗董事长兼总经理，与吴光明为一致行动人，该交易构成关联交易。

研究发现，子公司上械集团系鱼跃医疗通过受让取得。

1.2 控股股东以6.91亿元收购上械集团全部股权，3个月后以7亿元转给鱼跃医疗

据鱼跃医疗2024年报，上械集团系鱼跃医疗通过非同一控制下企业合并取得的子公司，截至2024年末的商誉账面原值为5,031.17万元。

回溯历史，2015年4月，鱼跃医疗控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）以6.91亿元的价格受让上海医疗器械（集团）有限公司（以下简称“上械集团”）100%股权。

2015年7月，鱼跃科技又以7亿元的价格将上械接团100%股权转让给鱼跃医疗。

1.3 评估基准日后股权交割日前，上械集团将3家子公司转让给由控股股东及吴群持股的艾利克斯

据鱼跃医疗《关于购买上海医疗器械(集团)有限公司100%股权暨关联交易的公告》，鱼跃医疗向控股股东鱼跃科技收购上械集团100%股权的定价系参照评估价值，协商确定。

根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上械集团100%股权在评估基准日2015年4月30日的评估价值为7.03亿元。鱼跃科技购买上械集团100%股权的本息合计7.07亿元。鱼跃医疗与鱼跃科技，参考标的资产的评估值及鱼跃科技购买标的资产的本息支出的基础上，双方协商确定本次交易对价为7亿元。

需要留意的是，在评估日后至交易日前，上械集团退出三家子公司。

据市场监督管理局数据，2015年5月，上械集团将上海医疗器械九厂有限公司（现已更名为科罗诺司医疗器械（上海）有限公司，以下简称“上械九厂”）100%股权、上海医疗器械厂有限公司（以下简称“上械厂”）100%股权、上海晟实医疗器械科技有限公司（现已更名为宽岳新晟实医疗科技（上海）有限公司，以下简称“晟实医疗”）68.33%股权转让给江苏艾利克斯投资有限公司（以下简称“艾利克斯”）。

值得注意的是，艾利克斯成立于2006年1月19日，成立以来至2020年12月18日注销前一直由鱼跃科技、吴群共同持股。

据鱼跃医疗公告，2015年6月12日，鱼跃医疗与控股股东鱼跃科技签订了《关于转让上械医疗器械集团100%股权之股权转让协议》，并在2015年7月1日完成股权转让。

换而言之，上械集团曾于2015年5月将其持有的3家企业股权，转让给彼时由鱼跃科技、吴群共同投资的艾利克斯。

再来关注艾利克斯从上械集团处受让取得资产后续情况。

1.4 艾利克斯从上械集团取得3家公司控股权后，先后将三家企业控股权对外转让

据市场监督管理局数据，上械九厂于2015年5月5日起由艾利克斯100%持股。而2016年1月11日，上械九厂由艾利克斯100%持股变更为由唐志宏100%持股。

即鱼跃科技、吴群控制的艾利克斯于2015年受让上械九厂100%股权后，于2016年将上械九厂100%股权转让给自然人。

此外，据市场监督管理局数据，2015年5月6日，晟实医疗于的股权结构变更为由艾利克斯、曹庆宏、陆勇、王成焘分别持股68.33%、23.52%、6.8%、1.35%。2015年8月20日，晟实医疗股权结构变更为由艾利克斯、曹庆宏、陆勇、王成焘分别持股80.98%、14.14%、4.08%、0.81%。2015年9月24日，晟实医疗股权结构又变更为由艾利克斯100%持股。

而2016年4月13日，晟实医疗又由艾利克斯100%持股变更为由苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“苏州康力”）。彼时，苏州康力系由自然人陈永兵控股。

即鱼跃科技、吴群控制的艾利克斯于2015年受让晟实医疗控股权后，又于同年收购了晟实医疗少数股东股权，并于2016年将晟实医疗全部股权转让给第三方。

问题尚未结束。据市场监督管理局数据，2015年5月，鱼跃医疗关联方艾利克斯向上械集团收购晟实医疗66.67%股权时，晟实医疗持有上海优科骨科器材有限公司（以下简称“上海优科”）100%股权。2016年3月，晟实医疗将其持有的上海优科100%股权转让给上械厂。

即2016年3月后，艾利克斯通过全资子公司上械厂间接持有上海优科100%股权。

据市场监督管理局数据及鱼跃医疗年报、临时公告，2017年11月，鱼跃医疗拟以500万元的价格受让关联方上械厂持有的上海优科100%股权。2018年1月，上海优科股东变更完成工商登记。

值得一提的是，据上海药监局2016年发布的关于对上海菲捷实业有限公司等6家医疗器械生产企业检查结果的通告，2016年12月，上海药监局组织对部分医疗器械生产企业开展了飞行检查，检查结果显示现场检查发现，医疗器械生产企业上海优科处于停产状态。在恢复生产前应当按照《医疗器械生产监督管理办法》的规定书面报告所在地市场监管局，经核查符合要求后方可恢复生产。

综合上述来看，鱼跃医疗控股股东鱼跃科技于2015年4月通过受让取得上械集团后，于2015年7月将上械集团转让予鱼跃医疗。而鱼跃科技2015年7月将上械集团出售给鱼跃医疗时，交易定价系参考上械集团2015年4月的评估值协商确定。

值得注意的是， 上械集团曾于2015年5月将其持有的3家企业股权转让给彼时由鱼跃科技、吴群共同投资的艾利克斯，关于转让的三家子公司是否在收购的评估范围内，尚无相关信息披露。彼时，鱼跃医疗尚未与鱼跃科技签订上械集团的股权转让协议，上述情形或现疑云。

二、向申请破产的花王股份采购工程服务，实控人之子通过减持花王股份或套现超亿元

关联人利用上市公司为自己牟利的情形时有发生。研究发现，历史上，鱼跃医疗实控人曾因内幕交易花王股份的股份被处罚。而2024年10月，鱼跃医疗实控人之子或“高位”减持花王股份的股份，该次减持超四千万元。

2.1 多年来合计向花王股份采购超亿元工程服务，花王股份被申请重整后鱼跃医疗仍向其采购施工服务

据花王股份公告，2016-2024年期间，鱼跃医疗曾与花王股份签订金额数个合同金额超千万元的合同，向花王股份采购工程服务。

具体来看，2016年2月5日，花王股份与鱼跃医疗子公司江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼跃器材”）签署了建设工程施工合同，花王股份以协议价格2,200万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的土方、市政道路等及其他附属工程的施工业务。

2016年12月30日，花王股份又与鱼跃医疗子公司鱼跃器材签订关于鱼跃生命科技产业园道路雨污水管网办公区停车场工程的《建设工程施工合同》，合同金额为4,425万元。2019年7月，该合同金额由4,425万元提高至5,000万元。

2023年5月15日，花王股份与鱼跃医疗签署完成了关于鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内景观绿化、配套附属等设计和施工的《建设工程施工合同》，合同金额为4,000万元。

值得留意的是，花王股份于2022年4月已被债权人申请破产重整及预重整。

据花王股份公告，2022年4月，花王股份债权人王锁二以花王股份不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向江苏省镇江市中级法院申请对花王股份进行破产重整及预重整。2022 年 5 月，花王股份收到法院下达的《决定书》，决定对花王股份启动预重整，并指定花王股份清算组担任花王股份预重整期间的临时管理人。

据花王股份2022年年度报告，截至2022年12月31日，花王股份的流动负债高于流动资产48,920.89万元。受花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，短期借款逾期24,579.3万元未能办理展期的情况，截至2022年12月31日花王股份部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅3,632.06万元，闲置募集资金暂时补充流动资金尚有13,031.46万元未归还，商业承兑汇票5,635.95万元到期无法兑付，融资能力下降，流动性风险较高。

为了有效解决花王股份债务危机，镇江市中级法院于2022 年5月12日对花王股份启动预重整程序，截至2022年末，预重整程序尚在进行中，预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终能否成功具有重大不确定性。

据花王股份2023年年度报告，花王股份2023年营业收入较上年同期下降18.64%，主要原因包括2023年新签订单较少，原在手订单逐渐执行完毕；花王股份控股股东被法院裁定进入破产重整程序，失去担保能力；花王股份于2022 年5 月经镇江市中级法院决定进入预重整程序，失去融资功能，供应商诉讼导致部分银行账户被冻结，花王股份收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间被拉长。

据花王股份2024年年度报告，2024年12月30日，花王股份重整计划执行完毕，并终结其重整程序。

可见，上述事项造成花王股份资金紧张，影响了项目的施工进度。换言之，在花王股份陷入债务危机后，鱼跃医疗仍与花王股份新签订超四千万元的合同。

究其背后，早在花王股份2016年上市前，鱼跃医疗的关联人已持股花王股份。

2.2 鱼跃医疗实控人之子吴群及其亲属，在花王股份上市前入股花王股份

据花王股份招股书，2011年10月，花王股份前身江苏花王园艺有限公司（以下简称“花王有限”）当时的控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）将5%、10%、10%花王股份股权（分别对应500万元、1,000万元、1,000万元出资额）以3.5元/注册资本的价格分别转让给常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵华软”）、吴群、束美珍。

经测算，金陵华软、吴群、束美珍入股花王股份的成本约分别为1,750万元、3,500万元、3,500万元。

2011年12月，花王有限整体变更为江苏花王园艺股份有限公司。

2012年12月，花王股份当时的实控人肖国强的父亲肖元金又将所持花王股份3%的股权（对应300万元出资额）以每股3.6 元合计1,080 万元的价格，转让给江苏盛宇丹昇创业投资有限公司（以下简称“丹昇创投”）。

上述股转后，截至花王股份2016年8月26日上市前，花王股份的股权结构未发生变化。

而金陵华软、吴群、束美珍、丹昇创投之间存在关系。

根据花王股份招股书，截至2016年7月21日，吴群和束美珍系表姑侄关系。此外，吴群和其父亲吴光明直接间接合计持有100%艾利克斯股权,艾利克斯持有丹昇创投6.67%的股权。同时，吴群的父亲吴光明还间接持有金陵华软的部分出资。

而上述提及，吴光明为鱼跃医疗实控人，吴群为吴光明之子。

需要指出的是，在花王股份上市后，金陵华软、吴群、束美珍、丹昇创投进行减持。

2.3 吴群或曾高位减持花王股份逾四千万元，截至2025年3月累计减持总金额超亿元

据花王股份公告，花王股份首次公开发行前，吴群、束美珍、金陵华软、丹昇创投分别直接持有1,000万股、1,000万股、500万股、300万股花王股份的股份。

2016年8月，花王股份上市。

2017年5月，花王股份以2016年末总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元(含税)，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增15股。此后，吴群、束美珍、金陵华软、丹昇创投分别直接持有2,500万股、2,500万股、1,250万股、750万股花王股份的股份。

2017年8月，吴群、束美珍、金陵华软、丹昇创投持有的花王股份的股份解除限售。同年，金陵华软、丹昇创投开始减持其持有的花王股份的股份。截至2017年末，金陵华软、丹昇创投持有的花王股份的股份数量分别为651.54万股、425万股。截至2018年末，金陵华软持有的花王股份的股份数量分别为284.58万股。花王股份2018年年报未披露年末丹昇创投持有的花王股份的股份数量。

而据东方财富数据，2017年8月28日至2018年12月31日期间，在不复权的情况下，花王股份的最低价为7.74元/股。

首先来看束美珍对花王股份的减持。

据花王股份公告，束美珍于2020年4月22日至2020年10月19日期间通过集中竞价交易方式，累计减持花王股份6,666,650股，减持价格区间为6.12-7.79元/股，减持总金额为4,518.51万元。

2021年4月5日至2021年7月14日期间，束美珍通过集中竞价交易方式累计减持花王股份6,714,300股，减持价格区间为3.5-4.96元/股，减持金额为2,807.01万元。

2022年4月13日至2022年9月23日期间，束美珍通过集中竞价交易方式累计减持花王股份6,667,950股，减持价格区间为2.77-4.81元/股，减持金额为2,435.08万元。

2022年11月10日-2023年2月17日期间，束美珍通过集中竞价交易方式累计减持花王股份的股份数量4,951,100股股份，减持价格区间为4.04-4.52元/股，减持金额为2,112.13万元。此后，束美珍未再持有股份。

经测算，束美珍历次减持金额合计1.19亿元，与当年3,500万元的入股成本相比，束美珍或至少获利逾八千万元。

再来看吴群的减持情况。

据花王股份公告，吴群于2024年10月29日至2024年10月30日期间通过集中竞价交易方式，累计减持花王股份4,068,400股，减持价格区间为9.9－10.76元/股，减持金额为4,160.02万元。

而据花王股份公告，花王股份系于2022年4月28日被债权人申请破产重整及预重整。2024年9月9日晚间，花王股份发布公告称于2024年9月9日收到镇江中院（2022）苏11破申3号《民事裁定书》，裁定受理王锁二对花王股份的重整申请。2024年10月29日晚间，花王股份发布重整计划（草案）。

2024年9月11日起，花王股份股票的股价开始拉升。

据东方财富Choice数据，在不复权的情况下，2024年9月11日，花王股份股票开盘价为6.08元/股，收盘价为6.08元/股，涨幅为5.01%。

据花王股份公告，2024年9月11日、2024年9月12日、2024年9月13日花王股份股票连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。

据东方财富Choice数据，2024年9月11日至2024年10月29日，以收盘价来看，花王股份股票价格整体呈上涨趋势，由2024年9月11日的6.08元/股上涨至2024年10月29日的10.27元/股。2024年10月30日，花王股份股票开盘价为10.2/股，收盘价为10.78元/股，涨幅为4.97%。

而在不复权的情况下，2022年4月28日至2024年10月30日期间，花王股份的最高价为10.78元/股，最低价为2.5元/股，均价为5.44元/股。即吴群此次减持或位于高位。

此外，据花王股份减持结果公告，2025年3月3日至2025年3月7日期间，吴群通过集中竞价交易方式累计减持花王股份的股份数量8,768,935股，减持价格区间为7.79-8.31元/股，减持金额为7,080.24万元。截至2025年5月27日，吴群直接持有花王股份15,414,284股。

而经测算，吴群历次减持金额合计1.12亿元，而当年吴群入股花王股份的成本约为3,500万元。

历史上，鱼跃医疗实控人吴光明曾因内幕交易花王股份被处罚。

2.4 2018年，鱼跃医疗实控人吴光明曾因内幕交易花王股份而被证监会处罚

据鱼跃医疗公告，2017年7月，鱼跃医疗实控人吴光明因涉嫌内幕交易被证监会立案调查。2018年8月，吴光明收到证监会《行政处罚决定书》，因吴光明交易花王股份股票的行为违反了《证券法》相关规定，构成《证券法》相关规定所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，被证监会处罚。

据花王股份公告，肖国强曾为花王股份的实际控制人。2024年11月由于执行花王股份重整计划，肖国强不再系花王股份实控人。

据证监会公开信息及花王股份公开信息，吴光明内幕交易花王股份发生在2016-2017年，彼时肖国强系花王股份的实控人兼董事长。吴光明和肖国强都是丹阳市人，两人很熟悉，私交很好，联系频繁，关系密切。吴光明称，“花王股份”上市后经常和肖国强交流公司治理结构、高管团队、管理经验等事项。肖国强称，其和吴光明什么都聊，其很认可吴光明，有的时候也会聊自己对花王股份经营、发展的想法，向吴光明请教公司经营管理、发展方面的问题。肖国强曾多次向吴光明汇报和咨询募集资金、债券发行、定期报告等上市公司相关业务情况。

综上，2016年，鱼跃医疗曾与花王股份签署两份建设工程施工合同，合同金额合计超七千万元。2022年花王股份被申请破产重整后，鱼跃医疗仍于2023年与花王股份签订超四千万元合同。除此之外，早在2011年11月即花王股份股改的前两个月，鱼跃医疗实控人吴光明之子吴群、吴光明表姑束美珍、吴光明间接持有部分出资的金陵华软等入股花王股份。

2016年，花王股份正式登陆资本市场。而后，束美珍、吴群等先后减持持有的花王股份。其中，截至2023年2月17日，束美珍已把手上持有的花王股份股权减持完，历次减持总金额合计超1亿元。此外，2024年10月，鱼跃医疗实控人之子吴群或在“高位”减持超四千万元。而后2025年3月，吴群又继续减持逾七千万元，合计减持总金额超亿元。而回溯历史，鱼跃医疗实控人吴光明曾因内幕交易花王股份被处罚。

三、结语

2025年4月，鱼跃医疗全资子公司上械集团计划向实控人吴光明及一致行动人吴群租赁房屋。而“故事”围绕上械集团说起，控股股东以6.91亿元收购上械集团全部股权，3个月后以7亿元出售给鱼跃医疗，交易定价系参考上械集团2015年4月的评估值协商确定。而在标的上械集团评估日后至股权交割日前，上械集团曾将三家子公司转让给彼时由鱼跃科技、吴群共同投资的艾利克斯，关于转让的三家子公司是否在收购的评估范围内，尚无相关信息披露。

另一方面，鱼跃医疗多年来合计向花王股份采购超亿元工程服务，花王股份被申请重整后鱼跃医疗仍向其采购施工服务，合同金额超四千万元。值得注意的是，鱼跃医疗实控人曾因内幕交易花王股份的股份被处罚。而早在花王股份股改的前两个月，鱼跃医疗实控人吴光明之子吴群、吴光明表姑束美珍、吴光明间接持有部分出资的金陵华软等入股花王股份。花王股份上市后，束美珍、吴群等先后减持，吴群或曾在2024年10月“高位”减持花王股份逾四千万元，截至2025年3月累计减持总金额超亿元。

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