天茂集团年报难产背后有什么秘密？

作者 | 谢美浴 陈挽 高岩

编辑丨高远山

来源 | 野马财经

“法人股大王”刘益谦旗下的天茂集团（000627.SZ）拉响退市警报。

天茂集团称，因公司无法在法定期限内披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，公司股票将自2025年7月7日开市起继续停牌一个交易日，于2025年7月8日开市起复牌，股票简称由“天茂集团”变更为“*ST天茂”，股票代码不变，仍为“000627”。实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

7月15日，公司在互动易上表示“财报编撰工作尚未完成”。

复牌之后，截至7月25日，*ST天茂已经10个交易日出现跌停，7月25日，*ST天茂股价已从复牌前的2.74元/股跌至1.66元/股，总市值也从134.37亿元下跌至81.41亿元。

此前，天茂集团股票已于5月6日披露，因涉嫌未按期披露定期报告，被证监会立案调查。根据监管规则，若天茂集团在9月6日前仍无法披露年报，A股市场或将见证一家“保险概念股”的陨落。

天茂集团目前的困境也让实际控制人刘益谦身家缩水。刘益谦家族此前对天茂集团的投资合计103.92亿元，而按照天茂集团目前的81.41亿元市值计算，刘益谦家族的持股市值已不足50亿元。与此同时，天茂集团还有12万投资者跟着忧心忡忡。

东方财富网数据显示，截至5月31日，天茂集团股东人数约为12万户，人均流通股3.763万股，人均持股金额10.31万元。

值得关注的是，天茂集团股价已被基金公司“打骨折”。7月1日，汇添富基金公告，对旗下证券投资基金所持有的“天茂集团”按照0.27元/股进行估值，这一估值相比停牌前股价2.74元，下调幅度超过90%。

投资者如何索赔？

按照一般惯例，退市后的上市公司可以转入新三板交易，但是由于天茂集团已经被证监会立案调查，又迟迟无法披露财报，则被外界怀疑涉嫌财务造假。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出，若天茂集团最终被强制退市，不一定会转入新三板交易，如果公司存在严重财务问题或重大违法行为则不满足条件。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊指出，“从实质条件来看，公司需要符合新三板挂牌的基本要求，包括但不限于持续经营能力、规范的公司治理结构、真实准确完整的信息披露等。”

“就天茂集团的具体情况而言，持续恶化的财务状况使得公司很可能难以满足新三板挂牌的持续经营能力要求。若无法达标，股票可能转入流动性更低的‘老三板’，投资者需注意这一现实风险。”孙宇昊表示。

对于天茂集团如果披星戴帽之后，未能成功摘帽，投资者面临较大损失，能否进行索赔？

对此孙宇昊指出，“就天茂集团未按时披露年报被证监会立案调查而言，若最终认定公司存在信息披露违法违规行为，在违法行为实施日至揭露日期间买入股票，并在揭露日之后卖出或继续持有而产生亏损，且损失与公司的违法行为具有因果关系的投资者，具备索赔资格。比如，若公司故意隐瞒重大不利信息，导致投资者在不知情下买入股票，待信息披露后股价暴跌，符合上述时间区间的投资者可主张索赔。”

“实务操作方面，投资者目前就需要注意以下几个关键点：一是要及时收集和保存证据，包括开户证明、交易记录、资金流水等；二是要密切关注证监会的调查进展和行政处罚结果；三是要注意诉讼时效，根据相关规定，此类诉讼的时效期间为三年，自违法行为被揭露之日起计算。需要特别提醒的是，证券维权诉讼通常具有专业性强、周期长、成本高等特点，投资者可以考虑通过集体诉讼或委托专业律师团队等方式提高维权效率。”孙宇昊提示道。

类似的情况，比如“明天系”麾下的西水股份虽然退市，但是因为虚假陈述的违规行为，律师代理投资者索赔已经成功。

天茂集团财报因何难产？

一个上市公司的年报、季报无法获得会计师认可，一般是与账面财务数据有冲突或者不合理、证据不足有关。

天茂集团成立于1993年11月18日，注册地址为湖北省荆门市，注册资本为49.4亿元人民币，1996年11月12日在深圳证券交易所上市。虽名为“实业集团”，但天茂集团超九成的营收都依赖于子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）。

尽管天茂集团90%的营收来源于国华人寿，但诡异的是，公司历年营收却能保持稳定。2021年公司营收495.8亿，2022年496.2亿，2023年497亿，要知道保险公司的营收，是由业务员一个个保单凑起来，但年波动却小到可以忽略，令人称奇。

此外，国华人寿连续三年的高退保金额也令业界侧目。据财报数据，2021国华人寿退保金为303.59亿元、2022年退保303.37亿元、2023年为206.01亿元，占当期保险业务收入比例分别是79.61%、80.21%、51.02%，对应退保率分别是13.81%、13.29%、8.44%。

不过，关于退保率高一事，国华人寿回应称“及时妥善地解决客户各类保险服务需求，增进客户对公司的信任度。”

与退保相关的是，国华人寿多家分支机构因为编制虚假材料遭处罚。仅去年到今年就有：2024年4月，湖北分公司因编制虚假资料被金融监管总局罚款15万；2025年4月，江苏省常州支公司编制虚假财务资料被罚款15万，辽阳支公司因财务数据不真实被罚款11万；2025年6月，山西运城支公司因编制虚假资料被罚款16万。

对此，国华人寿称相关机构在受到处罚后积极全面整改，将在今后的各项业务中引以为戒、举一反三，公司将持续强化合规经营，加强分支机构管理。

国华人寿投身地产业务，

与宸嘉发展关系密切

值得关注的是，国华人寿作为保险公司，旗下业务已覆盖至地产行业。年报数据显示，近三年国华人寿“投资性房地产”规模都在百亿以上，这并不包括各类信托计划、债权投资计划等非标产品涉及商业地产的投资。2024年上半年，国华人寿投资房地产金额为193.22亿元。

此外，天眼查显示，国华人寿控股的子公司中，有14家从事房地产开发业务，项目分布在上海、武汉、宁波、成都、重庆、海南等地。

图源：罐头图库

对于房地产投资，国华人寿此前表示，“公司房地产投资涉及商办，酒店、养老几个类型。目前，康养方面公司布局了三个项目，分别位于上海普陀、上海崇明及武汉长江新城，其中上海普陀国际康养中心项目已于2024年11月正式启用。”

而这几个项目，均由2020年11月横空出世的宸嘉发展集团有限公司（以下简称“宸嘉发展”）操盘。

宸嘉发展法定代表人为郭斌，由香港企业宸嘉发展有限公司全资持股，以不动产投资开发为主业，支撑业务还包括全过程代建管理、商业运营及物业管理等。梳理宸嘉发展对外公开的项目版图中，包括前述国华人寿的三个康养项目，共有8个项目都与国华人寿存在千丝万缕的联系。

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如宸嘉发展在武汉的成名之作宸嘉100-嘉佰道，正是近两年国华人寿通过子公司国升置业将项目股权转移，最终出让给宸嘉发展开发的。

2017年1月，国华人寿子公司武汉平华置业拿下武汉汉口滨江国际商务区地块，打造了包括武汉国华金融中心在内的地标性商业集群，由武汉平华置业子公司国升置业开发；2018年，国升置业控股股东变更为上海晟拜实业有限公司，2021年1月又变更为宸嘉发展（武汉）有限公司，实际控制人为宸嘉发展。

2017年国华人寿还联手中国金茂在上海摘地，以41.24亿元拿下上海北外滩地块；2020年国华人寿又以11.91亿元全盘接手了金茂持有的项目股份。

为盘活该项目，国华人寿不断向北外滩项目输血。年报显示，2020年国华人寿向子公司上海坤茂置业提供财务资助，交易金额为13.6亿元，以借款的方式进行；2021年国华人寿再次向上海坤茂置业提供财务借款，总金额不超过18亿元。该项目正是后来由宸嘉发展代建运营的上海国华金融中心。

此外，靠着国华人寿，宸嘉发展还在深圳拿下旧改项目。2019年，福晟集团陷入债务危机，同年9月，国华人寿旗下的上海霁达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海霁达”）接盘了深圳福晟地产有限公司65%的股权，成为控股股东；2021年上海霁达退出，宸嘉深圳公司进入。宸嘉发展因此接手了深圳龙华区大布头片区项目、宝安107发展带翻身片区项目、龙岗区平湖述昌围多个旧改项目。

针对双方是否存在关联交易的问题，国华人寿方面回应表示，宸嘉发展集团不是国华人寿的关联方。国华人寿称，“在关联交易管理方面，公司始终恪守法规，规范管理。同时，公司高度关注地产行业潜在风险，秉持审慎投资理念，依托健全的风险管理体系，持续监测并有效缓释相关风险，保障资产与负债两端安全稳健运行，切实维护广大保险消费者的合法权益。”

除了与国华人寿有关的项目，宸嘉发展也在主动拿地。

2024年12月30日，徐汇区S030501单元N06-22地块经过101轮竞价触及中止价，最终宸嘉发展旗下的长沙宸嘉新昊置业有限公司以43.824亿元总价竞得，溢价率40%，楼板价126011元/平方米。

2025年4月23日，经过38轮竞拍，秦淮南部新城g07地块又被宸嘉发展旗下长沙宸嘉新熠房地产开发有限公司与南京南部新城会展中心发展有限公司联合竞得，成交总价11.14亿元，楼面地价为32309元/㎡，溢价率7.1%。

图源：罐头图库

成立至今不到五年，宸嘉发展俨然已成为地产界的一匹“黑马”。值得一提的是，天眼查显示，宸嘉发展里的高管名单中，董事长崔帅、法定代表人及总经理郭斌、董事梁飞都出身“中海系”，这批高管同时也在各个关联子公司里担任重要职务。

其中，崔帅曾是中海上海公司总经理，梁飞为副总经理。而郭斌虽然过往经历主要在华南地区，但其同样在上海中海房地产有限公司等上海子公司担任董事等相关职务。而自2020年下半年开始，崔帅、郭斌、梁飞相继退出中海的相关子公司，不再担任董事、总经理等相关职务。

这一时间点则恰逢上海虹口北外滩地块“围标”风波，崔帅作为事件重要当事人，被上海市公安局经侦队采取刑事强制措施，随后被免去中海地产上海公司总经理一职。2020年11月，崔帅加入刚成立不久的宸嘉发展。同一时间，郭斌以高管持股平台海南乾欣投资合伙企业入股宸嘉发展5%股权，并在随后加盟宸嘉发展。

横空出世的地产黑马宸嘉发展高歌猛进，与之合作密切的国华人寿的上市平台天茂集团却因年报难产濒临退市，双方面临的冰火两重天，令人唏嘘不已。

投资接连亏损

国华人寿2023年报显示，其归入贷款及应收账款的信托计划、其他债权投资为802.84亿元，其中信托计划占据了485.84亿元。由于信息披露极其有限，并不能从中窥见其中是否存在隐秘交易。

对于2023年亏损的原因，国华人寿在年报中归咎于“750日移动平均国债收益率曲线下行”导致增加计提准备金，以及“当年投资收益减少”。2023年，国华人寿的投资收益及公允价值变动损益合计为75.66亿元，同比下降了24.3%。

国华人寿此前表示，未来将通过降低银行代理渠道手续费率，进一步降低公司负债成本；在保证流动性安全的前提下，有效控制保险业务新单规模；不断优化资产配置，提升投资收益水平。

由于天茂集团年报延期，国华人寿称为保持信息一致性，公司不能单独披露2024年年报及2025年一季度报。根据国华人寿保费收入自愿性披露公告，2024年全年，国华人寿未经审计的原保险保费收入为346.39亿元，同比缩水超13%；2025年一季度为115.93亿元，同比下降近24%。

从投资状况来看，目前已知的是国华人寿“踩雷”了广汇汽车，公司于2023年第二季度进入广汇汽车前十大股东之列，持有广汇汽车5084.78万股，持股比例为0.63%。2023年6月30日，广汇汽车收盘价为2.08元/股。2024年7月，国华人寿持股的广汇汽车遭遇“面值退市”，一举账面浮亏近6000万元。

此外，2024年11月29日至12月3日，国华人寿分别通过大宗交易、集中竞价方式减持新世界（600628.SH）2343.07万股至3234.38万股，按照大宗交易记录和12月3日新世界的开盘价12.2元/股计算，国华人寿合计套现约2.5亿元。

这是国华人寿自2015年举牌新世界以来的第一次减持，还是“割肉”离场。减持之前，国华人寿持有新世界5577.45万股，若按照12.2元/股计算，国华人寿持仓市值为6.8亿元。与最初的投资新世界的成本相比，国华人寿已浮亏超3亿元。

值得一提的是，根据新世界2025年一季度报，国华人寿持股比例已降至1.48%，持股数量降至960万股，也就是说公告之后，国华人寿还对新世界减持了约2343.07万股。

另一面，作为天茂集团、国华人寿实控人，刘益谦也从2023年下半年开始割爱古画藏品。

2023年8月31日，在香港苏富比2023年秋拍呈现 “龙途：刘益谦与王薇伉俪收藏精选”专场，有《宝丽特·茹丹肖像》《狮子的图像》《裸女与猫》等39件世界级收藏品以7.45亿至10.46亿港元的估价上拍。

据“财新”报道，39件藏品有10件流拍，成交的拍品中有5件低于公开估价。2023年10月5日，这起拍卖实际总成交额5.44亿港元，远低于苏富比起初9440万美元的预估额。

此外，2023年11月，在北京的一个拍卖场内，刘益谦与妻子王薇拿出珍藏的古代书画《春日山水》参与竞拍。经过激烈竞价，这幅画最终落槌价8220万元，总成交价9453万元。

不难看出，从资本版图缩水到割爱藏品，昔日“法人股大王”刘益谦正在回笼资金。而因为天茂集团年报难产出现的退市危机，是否会让刘益谦再度丧失一家上市公司？天茂集团年报难产的背后又隐藏着哪些不为人知的秘密和苦衷？一切都有待证监会的立案调查结果，才能真相大白。

你怎么看待天茂集团拉响退市警报，12万投资者埋单一事？评论区聊聊吧。