鲁政委、钱立华、吴艳阳（鲁政委系兴业银行首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事）

企业出海，ESG风险

当下，众多中资企业纷纷踏上扬帆出海之路，在这个过程中企业是否能满足国际上的ESG要求以及应对存在的风险是管理者需要考虑的重点。

从出海方式来看，中国企业主要通过境外投资、境外上市和产品出口三种模式出海，每种模式的ESG主要风险各不相同。境外投资需关注东道国的环境影响评估和外资安全审查；境外上市则面临严格的可持续发展信息披露要求和“漂绿”风险；产品出口则直接受到进口国在碳排放、供应链溯源和产品安全等方面的硬性标准约束。

从区域视角来看，欧盟作为ESG规则的全球先行者，其监管体系最为全面和严格，要求企业在碳排放、供应链尽职调查等方面全面合规，近期虽有政策调整以减轻中小企业负担，但长期趋势不变；美国监管则受政治因素影响，在环境政策上有所松动，但在劳工权益和供应链问题上执行力度依旧严格；东南亚等新兴市场虽标准较低，但正加速与国际接轨，企业需警惕政策变动带来的隐性风险。

从行业视角来看，以光伏、锂电池、新能源汽车为代表的“新三样”行业因其高出口额和高科技属性，尤其受到海外市场的重点关注，面临在碳足迹、供应链透明度和劳工合规方面的针对性挑战。部分新能源汽车企业积极对标国际标准，建立系统性的ESG管理和碳管理体系，为其他行业提供了宝贵的实践经验。

企业自身应将ESG管理前置化和制度化，并联合第三方加强对供应链企业的管理；投资者可给予更多资金支持和关注，帮助企业提升ESG治理水平；政府则应给予更多政策指引和倾斜，整合多方主体共同打造涉外企业ESG生态体系，以增强中国企业在全球市场的竞争力和可持续发展能力。

一、中国企业出海情况概述

1.1 中国企业出海驱动因素

随着我国人口红利逐渐消退、互联网流量增速见顶，一些传统行业和成熟市场面临着激烈的价格竞争和盈利挤压，出海成为众多企业寻求增长机会的选择。

从企业内生动力来看，中国企业出海的主要驱动因素包括：拓展海外客群与收入、降低企业运营成本、利用技术和网络加速公司海外发展、利用出海规避贸易壁垒的负面影响[1]。

除了企业内部的增长战略，外部环境的驱动也是重要的影响因素。2000年，“走出去”战略正式被提出并在十一五期间得到全面落实，2013年“一带一路”倡议的出台，进一步增强了中国与沿线国家的贸易便利性。此后，商务部、中国人民银行、发改委等主管部门在出海领域陆续出台了一系列涵盖金融、基础设施、物流、通关便利等领域的利好政策，为中国企业出海提供便利。

1.2 中国企业出海现状

在多重内外部因素共同作用下，中国企业出海步伐不断加快。从宏观趋势来看，自1996年以来中国出口总量持续增长，因受疫情与国际金融环境波动影响，近年增速略有起伏；对外投资方面，自2011年起中国境外企业资产持续攀升，2021年已突破55,000亿美元，较2008年增长超过五倍，带动境外就业人数接近400万。在地域布局上，中国企业出海兼顾发达国家与新兴市场。前者具备成熟的法律制度、较高的消费能力和良好的产业基础，后者则呈现增长潜力大、竞争压力相对较小等特点。

从行业分布来看，中国出海已由传统中坚力量“老三样”（服装、家电和家具）过渡至“新三样”（光伏、锂电池、新能源汽车）。海关总署数据显示，自2020年至2023年，“老三样”一直占据中国出口总额的约9%，这一稳定比例彰显了中国传统制造业在全球市场的强大竞争力，也为中国在全球贸易中的领先地位奠定了坚实基础。但近年来以光伏、锂电池、新能源汽车为代表的“新三样”产业，正迅速成为中国出海的核心力量。2023年，“新三样”产品的合计出口额达到约1.06万亿元，首次突破了万亿元大关，并实现了29.8%的同比增长。2024年，受价格波动、贸易壁垒、产能过剩等共同作用的影响，“新三样”产品出口数量虽然继续实现增长，但出口总额出现小幅下降，合计出口额为1.02万亿元[2]。

最新数据显示，截至2024年底，中国光伏、锂电池、新能源汽车在全球市场的占有率分别已达85%、79.8%、70.4%[3]。“新三样”不仅在产能规模和制造成本方面具备明显优势，也在技术创新和全球供应链协同上持续强化竞争力。以光伏为例，中国在高纯晶硅、硅片、电池片与组件产能上均占据全球90%以上份额，制造成本全球最低，发电成本已降至每千瓦时1至2毛，成为最经济的能源形式；在环境效益方面，一个光伏系统全生命周期可减排超过500吨碳，相较于其制造阶段仅排放1吨左右，呈现极高的碳减排回报率[4]。“新三样”的海外崛起不仅彰显中国在绿色高科技制造领域的全链条优势，也正在加速推动全球绿色转型。

近年来，中国企业境外上市与融资持续活跃，并呈现行业与区域多元化布局。在美国市场，2025年上半年共有逾30家中国企业完成IPO，集中于新能源、半导体、互联网与人工智能等科技创新领域，募资总额显著增长，美国市场依旧凭借高流动性和成熟投资者结构成为科技类企业的首选平台[5]。在伦敦市场，部分企业选择通过“沪伦通”机制实现在伦敦的全球存托凭证（GDR）上市。随着全球贸易紧张局势加剧，新加坡交易所凭借与东南亚市场的紧密联系，吸引多家能源、物流与生物科技类中国企业登陆。有报道称至少有五家来自中国大陆或香港的公司计划在未来12至18 个月内在新加坡进行 IPO、双重上市或配股[6]。整体来看，中国企业正根据自身行业属性与战略目标，在不同境外市场灵活选择上市与融资路径，形成多元化的全球资本运作格局。

二、海外区域市场ESG政策风险识别

企业出海过程面临多重风险，本报告重点关注各区域市场的ESG管制政策，特别是对我国出海影响显著的欧盟、美国与东南亚区域。一个有悖于“全球化”的现象是，部分市场利用ESG政策作为贸易保护的工具，通过设置复杂严苛的ESG标准，对域外企业进行“特殊关照”，从而为本土产业创造不公平的竞争优势。

2.1 欧盟

作为ESG理念的全球先行者，欧盟在立法体系、监管制度和跨境适用机制方面构建了较为完整的可持续发展治理架构，并持续引领全球ESG规则的制定方向。早在1990年代末，部分欧洲企业和行业组织已自愿披露环境和社会影响；1997年全球报告倡议（GRI）的启动标志着可持续报告逐步规范化。近年来，随着绿色转型压力加剧与碳中和目标临近，欧盟围绕环境、社会与治理三大维度，不断强化政策工具的系统性与外部影响力。这一制度体系不仅规范本地企业的可持续发展行为，也通过信息披露、贸易政策与尽职调查等机制对非欧盟企业形成实质性约束。

在战略层面，欧盟自2019年启动《欧洲绿色协议》（European Green Deal）以来，陆续发布一系列关键政策文件，确立了“2050年实现碳中和”的总体目标，并在气候、能源、工业、金融等多个维度制定具体路径图。《欧洲绿色协议》将绿色发展上升为欧盟经济社会全局的统领性战略，推动成员国共同实现对《巴黎协定》（Paris Agreement）和联合国可持续发展目标（UN SDGs）的承诺。在减排指标方面，欧盟提出到2030年温室气体排放量在1990年基础上减少55%，并在2050年实现净零排放。这一战略导向直接推动了欧盟ESG制度从自愿倡导向强制合规的系统性转变。

在监管制度建设方面，欧盟采纳“自上而下”模式，由欧盟层级制定统一规则，再由成员国本地立法执行，逐步推动ESG治理从倡议走向法治。其中，《可持续金融行动计划》（Sustainable Finance Action Plan）作为连接金融市场与可持续政策目标的重要桥梁，推动了绿色投融资标准体系《欧盟分类法》（EU Taxonomy）以及企业ESG义务的制度化转型。

信息披露方面，欧盟建立了从试点到全面强制的渐进式路径。2014年颁布的《非财务报告指令》（NFRD，Non-Financial Reporting Directive）首次对企业非财务信息披露提出要求，为ESG信息披露提供制度基础。2022年正式通过的《企业可持续发展报告指令》（CSRD，Corporate Sustainability Reporting Directive）则在此基础上实现重大升级。该指令自2023年起生效，扩大适用企业范围、强化披露内容的统一性与可比性，并首次引入“双重重要性”原则（Double Materiality Principle），要求企业不仅报告可持续性对财务的影响，也需说明其运营对环境与社会的影响。CSRD明确涵盖企业价值链中的上游与下游环节，并将部分非欧盟企业纳入披露义务范畴，标志着欧盟ESG信息披露制度的国际外溢效应逐步显现。针对金融机构ESG信息披露，欧盟还专门制定了可持续金融信息披露规制《可持续金融披露条例》（SFDR，Sustainable Finance Disclosure Regulation）。

此外，欧盟正在通过一系列法规将ESG原则延伸至跨境贸易与供应链治理。例如，欧盟推进的《供应链尽职调查指令》（CSDDD，Corporate Sustainability Due Diligence Directive）要求企业系统性识别和应对其供应链中存在的人权与环境风险，适用于欧盟企业以及与之建立实质性业务联系的外国企业，意在构建负责任的全球价值链体系。《冲突矿产法规》（Conflict Minerals Regulation）与《禁止强迫劳动产品进入欧洲市场条例》（Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labour on the Union Market）进一步在社会维度强化进口商品的道德标准，体现出欧盟对劳工权利保护的高度重视。《电池法令》（Battery Regulation）则要求所有进入欧盟市场的电池产品需具备“电池护照”，详细标注碳足迹、回收能力与供应链信息，强化了对上下游企业的全生命周期监管。碳边境调节机制（CBAM，Carbon Border Adjustment Mechanism）作为应对“碳泄漏”的核心机制，计划于2026年正式实施，目前处于过渡期。该机制初期覆盖钢铁、水泥、铝、电力、氢气和化肥六类高碳产品，要求进口商申报产品隐含碳排放量并购买相应额度的碳证书。对于中国高碳行业出口商而言，CBAM的落地不仅将增加出口合规成本，也倒逼企业加快建立碳核算与减排能力，融入全球绿色产业链重塑趋势。

特别值得关注的是，密集而严苛的法规也使企业面临合规成本上升和运营压力加大的挑战。欧盟也在根据国际环境和市场情绪调整其ESG监管进程，以平衡政策目标与企业承受能力。2025年2月，欧盟公布“综合一揽子提案”（Omnibus Package），针对CSRD、CSDDD、CBAM及EU Taxonomy等关键制度进行统一调整，涉及适用范围、实施节奏与技术标准。在 CSRD 方面，将强制披露门槛提升至员工逾1000人且营业额超5000万欧元或资产总额超2500万欧元，仅约20%原覆盖企业需报告，并延后首份报告至2028年，同时精简约70%披露内容并限制对供应链中小企业的信息索取；CSDDD 则将尽调范围缩至直接供应链，降低评估频率至每五年一次，取消强制终止合作条款并弱化气候计划执行要求，推迟实施至2028年7月；EU Taxonomy随 CSRD 范围收缩而同步调整，员工少于1000人的企业可自愿披露绿色指标，并简化技术筛选标准；CBAM 则引入年排放50吨二氧化碳等值的小额进口豁免，预计免除约80%进口商申报义务，同时简化排放核算与海关认证流程，并强化反避税措施。整体来看，调整遵循“抓大放小”原则，聚焦特大型高风险主体，显著降低中小企业及部分出口商的合规压力，在保持环保初衷不变的前提下，“让在欧洲做生意变得更加简单”。

作为中国企业最重要的海外市场之一，欧盟对中国企业在布局和深耕欧洲市场时提出了系统且严格的ESG政策壁垒。对于大型制造业和跨国运营企业，CSRD和EU Taxonomy要求披露涵盖全价值链的环境与社会影响，一揽子计划虽提高适用门槛、延迟实施并精简内容，但仍对规模较大的中国企业及其欧洲子公司构成长期合规义务；纺织服装、电子制造、机械汽配等依赖跨境供应链的行业，还需重点关注CSDDD带来的供应商管理要求，新规虽将尽调范围收缩至直接供应链并降低频率，但对存在高风险议题（如强迫劳动）的链条仍可能被追溯调查；汽车及电池相关企业需符合《电池法令》关于“电池护照”、碳足迹与回收能力的规定，新规未放松技术标准，反而强化了全生命周期信息透明度；钢铁、水泥、铝、化肥、电力和氢气等高碳行业出口商，则需提前应对CBAM的正式实施，尽管引入了小额进口豁免，但高排放产品的碳核算、证书购买与反避税规则将直接影响出口成本；矿产与原材料供应商需持续关注《冲突矿产法规》与《禁止强迫劳动产品条例》，即使不在欧盟直接采购链中，亦可能因特定风险事件被临时纳入审查。综合来看，“综合一揽子提案”的“减负”措施为中国出口企业赢得了空间和时间。短期内，绝大多数中国供应商将享受更温和的合规环境，可以把更多精力放在提升产品竞争力上。然而从长期看，欧盟追求供应链透明、可持续的方向并未改变，中国出口企业仍需逐步完善环境和社会绩效，以满足未来可能出现的更高标准或客户自主的社会责任要求。

2.2 美国

美国政府对于ESG的态度与其国内的政治生态息息相关，已逐渐从纯粹的可持续发展与经济发展的路线之争演变为政治立场与意识形态之争——各州之间、联邦与州政府之间对推行ESG投资及企业披露的立场分歧严重。

随着2025年特朗普再次上任，美国可持续政策正经历结构性逆转，成为全球ESG投资面临的重要外部风险因素。特朗普政府已签署多项行政命令，意图推翻拜登时期的可持续政策框架，包括推动美国退出《巴黎协定》、削弱风能与电动车项目审批、取消联邦能源效率项目、打击企业DEI（多元、公平和包容）与ESG倡议等。各州层面，由美国共和党控制的“红州”试图通过一系列立法以阻止ESG的发展，认为ESG中的E考量会损害投资回报。联邦层面，2024年3月6日，由美国证券交易委员会（SEC）提出的气候信息披露规则终稿历时两年终于获批发布。然而自新规发布以来，反对声浪居高不下，认为SEC要求企业报告温室气体排放及气候风险信息超越了其权限，最终SEC被迫于2025年3月27日投票决定终止对要求上市公司披露气候相关风险和温室气体排放的规则的辩护。

同时，在共和党主导的政治氛围下，近年来多家美国头部金融机构陆续退出净零银行业联盟（NZBA）、净零排放资产管理人倡议（NZAM）等倡议，凸显美国市场对气候承诺的监管审查与法律风险日益加剧[7]。2025年初，美国法院还首次判定退休金计划中因ESG理念介入投资管理而存在信托责任争议，为未来ESG相关诉讼打开先例[8]。

尽管美国在环境监管上因政治因素出现明显松动，但在社会和治理领域的监管力度并未减弱，反而呈现出更为收紧和地缘政治化的趋势。尤其是在供应链人权、劳工合规与公司治理透明度方面，美国持续以新疆、强迫劳动、供应链尽职调查等议题为抓手，对涉华企业实施高压监管。2021年生效的《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）已形成制度化执法，美国海关与边境保护局（CBP）不断扩大执法范围，涵盖从棉花、番茄等初级产品到太阳能组件、汽车零部件等高技术制造品。例如，2022 年全年共有价值 2GW 的太阳能光伏组件在美国边境被扣留，涉及 1,423 批货物，价值约 7.099 亿美元，2023 年前两个月又有 204 批次、410MW 组件遭扣留，价值 1.34 亿美元。[9]同时，美国正推动供应链“去中国化”与“友岸外包”（friend-shoring），加大与东南亚、墨西哥等国的产业合作，鼓励跨国企业通过转口贸易规避直接自中国进口[10]。在此过程中，跨境供应链的可追溯性与合规成本显著提高，中国出口企业即使通过第三国转口，也面临原产地调查、贸易合规审计及潜在的关税与制裁风险。

在治理层面，美国强化了对境外上市公司信息披露、董事会独立性及反腐败体系的监管要求。美国证券交易委员会（SEC）和司法部（DOJ）在《反海外腐败法》（FCPA）执法上保持高压态势，对中国企业境外并购、融资及跨境经营中的合规漏洞进行密切审查。2024 年，SEC 九项行动中有八项直接针对亚太企业行为，DOJ 十七项行动中有七项涉及该地区。其中，年度最大的执法行动涉及一个亚太国家，最终与司法部和SEC达成了2.2亿美元的和解。[11]此类案例表明，美国在社会与治理议题的执法已与地缘政治、供应链安全深度绑定，对企业跨境经营的合规能力提出更高要求。

2.3 东南亚

随着近年来地方贸易保护主义兴起，欧美国家频繁对中国增设贸易壁垒，东南亚作为转口贸易集中地，正日益受到中国企业关注。

由于对全球气候变化的适应能力较弱且脆弱性较高，东南亚国家近年来也在环境保护领域加速发展，具体表现在环境保护、温室气体排放减少以及气候变化的减缓和适应措施。东南亚地区内，对上市公司全面强制要求披露ESG报告的有马来西亚、新加坡、菲律宾、印度尼西亚、越南；允许全体上市公司自愿披露ESG报告的有泰国。各地通常由证券委员会和证券交易所在职权范围内更新证券市场规则，制定上市公司ESG信息披露指南。部分国家和地区的立法机构、财政部门也会参与上市公司ESG信息披露政策的制定过程。

作为一带一路和海外投资的重要目的地，中国企业需要密切关注东南亚国家的气候监管变化，并在战略规划和日常运营中加以考虑，以确保其在东南亚市场的业务符合当地的ESG期望和规定[12]。

总体来看，欧盟、美国以及新兴市场各自具备不同的经济环境、投资特点以及重点关注的ESG议题。欧盟的ESG法规及政策要求要求较为严格，投资机遇集中于高端制造、绿色能源等，重点关注的ESG议题有气候变化与能源、供应链可持续性等；美国的地方保护主义以及人权主义倾向明显，投资机遇集中于高科技、健康等，重点关注的ESG议题有劳工权益、数据隐私、关税制定以及环境可持续性等；东南亚国家对于ESG的重视逐步提升，投资机遇集中于电子商务、信息科技等，重点关注的ESG议题有环境保护、社区发展等。对ESG的管制涉及到供应商、客户、专家、政策制定者以及研究人员等不同的利益相关方，企业应明确自身在供应链中所处的位置以及上下游企业可能受到的ESG管制，自身达成最佳实践的同时促使合作企业也提高ESG治理水平，避免在出海过程中收到限制。

三、中企出海ESG实践——以新能源汽车为例

在中国企业出海不断提速的背景下，新能源汽车行业成为观察中国企业ESG出海能力与水平的重要窗口。该行业既是“走出去”战略的代表性产业，也因其绿色低碳属性成为全球可持续发展的关键支点。中国新能源汽车不仅在制造端具备技术和成本优势，也正快速融入全球绿色治理规则体系，率先面对海外市场的ESG监管挑战。因此，选取新能源汽车作为案例，可为理解中国企业如何应对绿色贸易壁垒、构建全球ESG合规能力提供典型经验。

3.1 新能源汽车出海现状

自2021年起，中国汽车行业正式迈入出口“高光期”。2023年，中国汽车出口总量达491万辆，超越日本成为全球第一大汽车出口国，其中新能源汽车贡献显著。2024年，在政策推动、供给能力提升、成本优势扩大及充换电设施逐步完善的多重利好下，新能源汽车出口持续增长。数据显示，2024年中国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。其中，新能源整车出口量达101.2万辆，同比上涨17.9%[13]。尽管当年受到欧盟征收反补贴税等贸易壁垒影响，12月单月出口仍达12.2万辆，环比上涨52.5%，同比上涨20.8%，显示出强劲韧性与增长潜力。

出口地域方面，中国新能源汽车主要面向新兴市场与部分发达国家，中系品牌在新兴市场的出口占比持续上升，市场渗透率稳步提升。基于2024年全年统计结果，从产能出海布局来看，以欧洲、东南亚与南美地区为主；从出口金额来看，排名前五的海外市场为比利时、英国、巴西、阿联酋和澳大利亚；从出口整车辆数来看，排名前五的海外市场则为比利时、巴西、英国、泰国和菲律宾。综合来看，比利时、英国、巴西和泰国在中国新能源汽车出海布局中占有重要地位，相关地区出台的ESG标准需要高度关注。

从车企来看，2024年，奇瑞、上汽、吉利、长城、长安等传统车企出口势头依旧强劲，比亚迪、特斯拉等新能源车企出口量持续领先，悦达起亚、长安福特等合资品牌异军突起，出口量较去年同期大幅增长[14]。其中，新能源汽车企业的出海五强分别是奇瑞（114.46万辆）、长安（53万辆）、长城（45.3万辆）、比亚迪（41.7万辆）、吉利（40.3万辆）[15]。

3.2 新能源汽车ESG实践案例

随着全球对气候变化风险的日益重视，多个国家开始对进出口产品的ESG信息加强监管与披露要求。比亚迪、吉利、蔚来等代表性车企，正在通过多路径实践，探索适应全球ESG治理的新范式。

3.2.1 比亚迪

作为中国汽车行业的龙头，比亚迪从多个层面系统推进ESG管理体系建设，展现出对全球可持续发展政策趋势的高度适应力和前瞻性战略思维。

在ESG信息披露体系与国际接轨方面，比亚迪持续参照全球主流披露标准体系优化报告框架。其2024年ESG报告已对标GRI、SASB、TCFD、CDP等国际标准，同时参考了《香港联合交易所 ESG 披露准则》《ISSB 可持续披露标准》和《欧盟 CSRD 报告框架》，体现了企业对多地监管合规的系统响应。

在供应链可持续治理方面，比亚迪建立了涵盖问卷、访谈与实地审查的多层级供应商ESG审核流程，并结合EcoVadis、RBA、SA8000 等国际认证标准开展第三方评估。报告中明确提出“供应链绿色化”为未来关键目标之一，力求在产品碳足迹、环保材料和责任采购等方面实现实质进展[16]。

在碳管理与数字化能力建设方面，比亚迪构建了“数据—平台—管理”三位一体的数智化碳管理体系，打造了涵盖碳排查、碳核算、碳监测与碳减排分析的全流程管理能力，为适应CBAM等以碳核算为核心的贸易规制奠定了基础。同时，公司正在逐步建立碳足迹数据库，以满足产品生命周期碳信息的追溯与披露要求 。

3.2.2 吉利汽车

作为中国民营汽车企业的代表，吉利率先发布了碳目标的具体行动路径，承诺到2025年实现单车全生命周期碳排放减少25%以上，并在2045年前实现全链路碳中和。这一目标不仅展示了企业的长期绿色发展愿景，也契合了海外市场对可持续运营的高度关注。

在ESG实践方面，吉利不断对标国际标准，最新发布的2023年度ESG报告已提前采纳国际可持续发展准则理事会（ISSB）发布的IFRS S1和S2部分披露要求，围绕治理、战略、风险管理、目标与指标等核心要素开展信息披露，体现出行业领先的合规意识与责任担当[17]。

针对当前碳管理和供应链治理两大关键议题，吉利持续推进节能降碳改造与绿色工艺升级，同时加强低碳材料使用与生态设计，推动上下游伙伴使用可再生能源，构建协同共赢的绿色供应链。此外，吉利还开发了一站式碳管理数字平台，基于权威核算标准实现碳排放自动计算与全过程管理，提升企业ESG管理的数字化与智能化水平。整体来看，吉利汽车通过系统性布局与务实行动，有效回应了全球市场对可持续发展的期待，树立了中国汽车品牌在国际ESG实践中的积极形象。此外，吉利已加入欧洲“Drive Sustainability”汽车供应链协作组织，成为首个参与该平台的中国车企，与宝马、大众等欧洲车企共建可持续供应链治理标准[18]。

3.2.3 蔚来

蔚来汽车在出海过程中积极对接欧洲ESG法规要求，特别是在产品碳足迹与供应链可持续性方面。面对欧盟《碳边境调节机制》（CBAM）与《电池法案》（Battery Regulation）等新兴ESG法规的趋严态势，蔚来加快部署碳足迹核算与绿色产品合规机制，主动构建覆盖电池、整车及供应链环节的碳管理体系。企业已建立产品碳足迹核算机制，并承诺到2035年实现全价值链碳中和，为其进入欧盟市场奠定基础。同时，蔚来积极响应电池产品强制标识与可追溯性要求，其电池全生命周期数据管理系统已实现核心碳数据记录、追踪与披露，为后续构建“电池护照”制度提供有力支撑[19]。

在ESG信息披露方面，蔚来持续对标国际主流框架，最新发布的2024年度报告系统采纳了TCFD、GRI、ISSB等国际标准，构建起涵盖治理结构、战略目标、风险应对与绩效评估等关键维度的ESG管理体系，并搭建数字化平台推动信息采集与分析能力的自动化与标准化，展示出较强的合规意识与体系成熟度。

在碳管理与供应链治理方面，蔚来重点加强绿色制造体系建设，其合肥工厂实现100%使用可再生电力，推动重点零部件绿色采购和产品全生命周期碳足迹测算，以应对欧盟供应链尽职调查等法规挑战。蔚来还构建了涵盖供应商行为准则、第三方ESG审核、员工培训与整改机制的供应链ESG管理体系，推动上下游协同提升环境与人权合规水平，持续增强全球绿色价值链中的韧性与透明度[20]。随着蔚来业务的全球扩张，蔚来智能驾驶业务也从欧洲市场逐渐扩大到阿联酋、阿塞拜疆以及以色列市场，并已在上述国家实现了智驾功能的量产落地。

四、中资企业出海ESG应对策略

在全球ESG监管趋严与地缘政治格局变化的背景下，中国企业的海外经营不仅面临合规与成本压力，还需要在不同市场之间灵活切换战略节奏。不同出海模式、目标区域和所属行业的特征决定了其风险暴露的重点，也决定了企业在战略布局、资源配置和合规体系建设上的优先顺序。结合前几节对中国企业出海趋势及主要区域政策环境的分析，可以从“出海方式—出海区域—所属行业”三个维度，系统识别风险并提出应对策略。

4.1 出海方式

在出海类型上，中国企业当前主要有境外投资、境外上市以及产品出口三种模式，不同模式的ESG风险重心存在显著差异。

境外投资常见于制造业、能源、基础设施等领域，企业在目的地国落地建厂、收购或承包项目时，往往需要经过环境影响评估（EIA）、土地审批、社区沟通、排放许可等程序，并遵守当地的环境与社会责任法规。以欧盟和美国为例，投资项目不仅要符合碳减排路径，还需在设计阶段引入绿色技术，否则可能在审批环节遭遇延误，甚至因社区反对而停工。此外，欧美市场的投资项目还可能受到外资安全审查（如美国CFIUS、英国国家安全与投资法、欧盟外资筛查机制）的约束，尤其当涉及关键基础设施、数据安全或战略性行业时，ESG表现往往成为审查的加分或扣分因素。建议境外投资企业采取的策略是：在项目初期就建立完善的环境与社会影响评估体系，主动与境外监管和东道国社区进行沟通，提升信息披露的透明度，并通过引入绿色设计、节能技术和第三方认证来增强合规性。同时，境外投资企业还需将外资审查与政治风险纳入投资决策模型，确保项目的可持续性和合法性。此外，投资者可提供绿色融资工具和长期资本，支持企业在海外投资中加大低碳技术与合规建设的投入；相关政府部门可通过双边投资协定、绿色标准对接和驻外机构服务来为企业营造稳定的政策环境。

境外上市主要集中在纽交所、纳斯达克、港交所、新交所等资本市场，这类企业需要遵循上市地关于可持续发展的信息披露要求，例如欧盟CSRD、美国证券交易委员会的气候披露指引、新加坡交易所的可持续报告规定等。尤其是在欧美资本市场，投资者和监管机构对于“漂绿”（Greenwashing）风险的容忍度极低，一旦发现企业披露数据与实际运营存在偏差，不仅会引发股价波动影响投资者信心，还可能导致集体诉讼。2023年，美国多家能源公司因ESG信息误导被SEC调查。建议境外上市的企业采取的ESG策略是：在财务披露之外准备科学、可验证的可持续发展报告机制，强化数据治理和内部审计流程，确保环境和社会信息披露的真实性与一致性。同时，可通过聘请独立的第三方机构进行ESG鉴证，以增强报告的可信度；并在投资者关系管理中加强对ESG战略与实践的持续沟通，以降低因合规不力带来的资本市场风险。投资者则可推动上市企业提升ESG治理透明度，并将其纳入估值与投融资考量；同时，相关政府部门可在规则制定与国际谈判中加强信息披露标准的互认，减少企业因多重合规要求带来的制度成本。

产品出口则面临进口国对产品安全、碳排放、溯源和社会责任的硬性标准，欧盟的CBAM、EUDR，美国的UFLPA和加州65号提案等，都可能直接导致产品无法通关或被征收额外关税。因此，出口型企业应在生产与供应链环节引入全流程合规管理，包括建立原材料溯源体系、碳足迹核算与产品安全检测机制，并确保供应商符合目的地市场的劳工、人权与环保要求，同时预留应对法规升级的缓冲空间，以保障市场准入与交付稳定性。建议产品出口的企业采取的ESG策略是：在生产与供应链环节引入全流程合规管理，包括建立原材料溯源体系、碳足迹核算与产品安全检测机制，并确保供应商符合目的地市场的劳工与环保要求。同时，产品出口企业需要保持对目的地法规变化的动态监测，预留合规升级的空间，并在可能的情况下通过产业链本地化布局来分散贸易壁垒冲击，从而在保障市场准入的同时增强供应链韧性。投资者应关注供应链上下游企业的ESG表现，推动形成绿色供应链金融，帮助出口企业降低合规成本与融资压力；相关政府部门则建议完善出口退税、绿色认证与贸易便利化政策，为企业对接国际市场提供制度支持；

4.2 出海区域

在出海区域上，不同国家和地区的ESG法规差异明显，企业必须根据目的地市场的政策强度、执行力度和舆论环境来制定应对策略。欧盟目前已形成覆盖环境、社会、治理全链条的严格法规体系，以CBAM、CSRD、REACH、EUDR、电池法规等为代表，要求企业在碳排放、供应链溯源、化学品使用、森林保护等方面进行全面合规，且违规成本极高，尤其对钢铁、水泥、化工、农产品等高碳密集或资源依赖型行业形成直接影响。此外，欧盟还推出ESPR和CSDDD，对企业的全生命周期碳足迹管理和人权尽职调查提出硬性要求，这些要求不仅是环保议题，也是非关税贸易壁垒的重要体现。[21]

美国的联邦与州法律并行，监管规则因州而异，但在劳工权益、人权、排放控制、有害物质限制等方面执行严格，UFLPA、Clean Air Act、SEC披露指引等法规覆盖面广，政治与舆论压力在劳工和人权问题上尤其突出。美国《反海外腐败法》（FCPA）将追责延伸至第三方，2023年某中国能源企业因非洲项目行贿被罚2.3亿美元。[22]同时，美国国会和部分州政府出台的“反ESG法案”可能削弱部分地区对可持续发展的支持，但也增加了企业在跨州运营时的法律复杂度。

相比之下，东南亚国家虽标准较低但加速接轨，泰国、越南已出台塑料禁令，合规成本激增。生物多样性保护成新门槛，亚马逊流域、非洲雨林周边项目需通过严苛生态评估，否则可能面临项目停摆。[23]例如印尼在镍矿开采环节加强了环境评估要求，越南对纺织行业的排放许可管理趋严。尽管法规门槛较低，但政策变动频繁、执法尺度不确定性高，也会带来项目推进和供应链管理方面的隐性风险。

因此，企业在区域选择上不仅要考虑市场容量和成本优势，还必须对政策变化的趋势和波动性进行动态监测。在欧美市场提前准备多语言ESG合规文件；在新兴市场，则需强化与当地政府、社区的长期关系管理，以应对政策突变。

4.3 所属行业

从行业角度看，中国企业出海的重点行业，如钢铁、水泥、光伏、新能源汽车、电子制造、家电、农产品、纺织服装和金融服务等，都是国际ESG监管的核心关注对象。

这些行业之所以具有代表性，一是它们的出口额或海外投资额高，对外依存度大；二是碳排放、能源消耗或社会影响显著，容易成为国际法规的重点约束对象；三是跨国供应链环节复杂，合规链条长且数据采集难度大；四是目的地市场的法规密集，标准要求高，且涉及领域跨越环境、社会和治理多个维度。例如，钢铁和水泥行业需要重点应对欧盟CBAM和美国《清洁空气法》带来的碳排放核算与减排改造压力；光伏和新能源行业面临欧盟可再生能源指令、EUDR以及UFLPA等在供应链溯源、防止强迫劳动、电池碳足迹等方面的要求；电子制造业则需满足ROHS、REACH、WEEE和冲突矿产法规，对有害物质、矿产溯源和产品回收负有直接责任；农产品出口商需要严格遵守EUDR和美国FDA食品安全法的规定，确保原料来源不涉及非法砍伐，并符合农残检测标准；纺织服装行业尤其需要规避强迫劳动风险，并遵循化学品限制标准；金融服务机构在欧盟则需遵守SFDR和ESG评级透明化规则，对投资组合的可持续性进行披露和筛查。欧美市场对这些行业的关注不仅在于合规本身，还在于其与气候目标、社会价值观的匹配度。例如，阿里巴巴在欧洲市场推广其云计算服务时，遇到了欧盟关于数据中心能源效率的严格制约。欧盟委员会（EC）要求数据中心必须使用可再生能源，并减少碳排放。阿里巴巴需要投资于绿色能源和提高能源效率，以符合这些环保标准。[24]

因此，建议各行业企业应结合自身特征建立细分化的ESG指标体系，并在海外业务中引入第三方审计与认证机制，如ISO 14064碳核查、SA8000社会责任认证等，以提前满足主要市场的审查和投资者尽调要求，从而在市场准入与品牌声誉上获得持续优势。

综上，中国企业出海既源于国内外部环境的推动，也伴随着复杂多元的风险与挑战。从驱动因素来看，国内市场需求结构变化以及全球产业链重构，促使中国企业通过“走出去”寻求新的增长空间；国家层面的“走出去”战略、“一带一路”倡议以及跨境电商、海外仓等政策支持，则为企业跨境经营提供了制度与基础设施保障。与此同时，海外市场的ESG政策环境对中国企业提出了更高的要求。因此，中国出海企业应将ESG管理前置化与制度化，不仅在境外投资中主动推进环境与社会影响评估、社区沟通和绿色技术应用，在境外上市中建立透明的可持续信息披露体系，在产品出口中强化供应链溯源、劳工权益保障与碳核算，还应结合行业特点引入第三方审计与鉴证，确保披露合规的持续性与可信度；投资者应当发挥资本的资源配置作用，推动中国企业在低碳技术、供应链治理和信息透明度方面持续改进，并通过可持续金融工具、长期资金和评级体系帮助企业分担合规压力；政府则应完善跨境ESG监管指引，推动国际规则互认，加强驻外机构服务与产业政策支持，并通过政策倾斜、贸易便利化与绿色标准对接，为企业营造稳定和可预期的外部环境。

致谢：复旦大学 李姿蓉；中山大学 田莎莎

注：

[1]参考资料：ESG视角下企业避坑指南,国信证券[EB],2024/09/04[2025/07/23], https://www.iyanbao.com/detail/794224

[2]根据海关总署2024年1-12月出口主要商品量值进行测算。

[3]参考资料：中国能源报，“新三样”出海拓市[EB/OL], 2025/03/24[2025/07/28], https://paper.people.com.cn/zgnyb/pc/content/202503/24/content_30064916.html

[4]参考资料：中国日报网，加大力度支持我国“新三样”产业链出海，助力人民币国际化[EB/OL], 2025/03/05[2025/07/28], https://cn.chinadaily.com.cn/a/202503/05/WS67c81f8fa310510f19ee9eb4.html

[5]参考资料：路透社，不受地缘政治影响，中国企业有望在美国上市创纪录[EB/OL], 2025/08/05[2025/08/15], https://www.reuters.com/business/finance/chinese-firms-set-record-us-listings-undeterred-by-geopolitics-2025-08-05/?utm_source=chatgpt.com

[6]参考资料：路透社，独家：贸易战期间，一些中国公司考虑在新加坡上市以扩大市场[EB/OL], 2025/05/19[2025/08/12], https://www.reuters.com/world/china/some-chinese-companies-eye-singapore-listings-expand-markets-amid-trade-war-2025-05-17/?utm_source=chatgpt.com

[7]包括高盛、富国银行、花旗集团、美国银行和摩根士丹利，原文出自环球零碳，华尔街集体退出净零银行联盟，美国放弃气候目标？[EB/OL], 2025/01/03[2025/08/08], https://finance.sina.com.cn/cj/2025-01-03/doc-inecsvus8763360.shtml

[8]路透社, 美国法官裁定美国航空退休计划对 ESG 的关注是非法的[EB/OL], 2025/01/12[2025/08/08], https://www.reuters.com/business/aerospace-defense/american-airlines-focus-esg-401k-plan-is-illegal-us-judge-rules-2025-01-10/?utm_source=chatgpt.com

[9]PVTECH，美国海关2022年根据UFLPA扣留了2GW光伏组件[EB/OL], 2023/04/03[2025/08/13], https://www.pv-tech.org/us-customs-detained-2gw-of-pv-modules-in-2022-under-uflpa/?utm_source=chatgpt.com

[10]Northern Trust, The Friendshoring Dilemma[EB/OL], 2025/05/16[2025/08/08], https://www.northerntrust.com/united-states/insights-research/2025/weekly-economic-commentary/the-friendshoring-dilemma?utm_source=chatgpt.com

[11]Steptone, 2024年亚太地区十大FCPA执法行动[EB/OL], 2025/02/12[2025/08/13], https://www.steptoe.com/en/news-publications/the-top-ten-asia-pacific-fcpa-enforcement-actions-of-2024.html?utm_source=chatgpt.com

[12]“AI+ESG”2024中国企业新出海专题报告,财新[EB/OL], 2024/09/10[2025/07/24], https://promote.caixin.com/upload/new-navigator.pdf

[13]参考资料：2024年度中国汽车出口量TOP20, 盖世汽车[EB/OL], 2025/01/11[2025/07/24], https://auto.gasgoo.com/news/202501/11I70415996C110.shtml

[14]2024年中国汽车产业出海回顾分析, 中汽中心[EB/OL], 2025/02[2025/07/25], https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202503131644328520_1.pdf?1741877537000.pdf

[15]2024年中国新能源汽车行业盘点, 胜马财经[EB/OL], 2025/01/16[2025/07/25], https://www.21jingji.com/article/20250116/herald/76b0d787cdd7349b7b81d4600993e5ef.html

[16]比亚迪，2024年ESG报告[EB/OL], 2025/03/27[2025/07/30], https://www.bydglobal.com/sitesresources/common/tools/generic/web/viewer.html?file=%2Fsites%2FSatellite%2FBYD%20PDF%20Viewer%3Fblobcol%3Durldata%26blobheader%3Dapplication%252Fpdf%26blobkey%3Did%26blobtable%3DMungoBlobs%26blobwhere%3D1638928504057%26ssbinary%3Dtrue

[17]财新， ESG+AI2024中国企业“新出海”专题报告[EB/OL], [2025/07/30], https://promote.caixin.com/upload/new-navigator.pdf

[18]吉利集团，2023年ESG报告[EB/OL], [2025/07/30], https://zgh.com/wp-content/uploads/Geely-Holding-Group-Sustainability-Report-2023-ZH.pdf

[19]蔚来，2024年ESG报告 [EB/OL], [2025/07/30], https://www.nio.com/esg-report-2024

[20]蔚来，2024年ESG报告 [EB/OL], [2025/07/30], https://www.nio.com/esg-report-2024

[21]IIGF，从被动合规到主动布局——欧盟ESG政策调整下中国出海企业的挑战与发展建议[EB/OL], 2025/06/04[2025/08/14], https://mp.weixin.qq.com/s/QJa2g6gA3w1R-9jWqAd5qA

[22]绿发信评，全球监管收紧，企业出海如何驾驭ESG合规风浪？[EB/OL], 2025/07/29[2025/08/14], https://mp.weixin.qq.com/s/t-XC6dYtjfXTEjP0dpnakg

[23]绿发信评，全球监管收紧，企业出海如何驾驭ESG合规风浪？[EB/OL], 2025/07/29[2025/08/14], https://mp.weixin.qq.com/s/t-XC6dYtjfXTEjP0dpnakg

[24]国信策略，ESG视角下企业出海避坑指南[EB/OL], 2025/07/27[2025/08/14], https://mp.weixin.qq.com/s/zc7GwnkAyFIZVv1m7bSvJg