《投资者网》谢莹洁

近期，梦网科技（）一纸公告宣布终止筹划近八个月的重大资产重组，这家云通信龙头试图以12.8亿元吞下电商代运营商碧橙数字的计划正式搁浅，也意味着后者二度冲击资本市场的努力再度落空。

本次并购交易始于2025年1月，梦网科技披露停牌公告。梦网科技于6月发布草案，8月发布草案修订稿，8月末宣布终止并购事项，原因是碧橙数字的第三大股东杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的1051万股股权突然被法院冻结。

这一意外状况直接触碰了监管红线，使得交易无法继续推进，也给投资者留下了一连串的遗憾与思考。市场对这场跨界联姻从最初的热捧到如今的冷静，只用了不到三个季度。

终止收购碧橙数字

梦网科技成立于2001年9月，于2015年登陆资本市场。公司构建了国内最大规模之一的企业云通信平台，业务涵盖云通信服务等多个领域。通过与华为、荣耀、小米、OPPO、vivo等8家厂商合作，公司共同打造终端侧解析能力，使5G阅信支持超过8亿部手机终端。

今年年初，梦网科技公告拟通过股份+现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权，并同步募集不超过8.3亿元配套资金，标的估值12.8亿元。

碧橙数字成立于2010年5月，总部位于杭州。致力于为全球优质消费品牌提供全链路、全渠道电子商务服务，拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证。碧橙数字2023年、2024年分别实现营业收入12.81亿元、13.63亿元，2024年收入同比增长6.36%。然而，2024年归母净利润同比下降23.41%。

此外，碧橙数字还取得了策略中心服务商和数据银行服务商资质。碧橙数字曾于2021年12月向深交所递交创业板上市的申请，但在2022年8月2日主动撤回了上市申请，原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。

梦网科技给出的并购逻辑是纵向延伸。梦网科技与阿里、抖音等头部电商平台长期合作云通信服务，收购碧橙数字可打通品牌方平台运营商的数据闭环，提升5G阅信等富媒体产品的商业化效率。

为对冲高估值风险，双方签订对赌协议：碧橙数字2025年2027年实现的净利润数额分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元，三年累计不低于3.23亿元。若未达标需以股份或现金补偿；超额完成则获额外奖励。

如何走出亏损泥淖？

从财务状况来看，梦网科技近年来业绩波动较大。22021年至2024年及2025年上半年，梦网科技营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元、15.39亿元，归母净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元、0.38亿元、0.09亿元。