微软与OpenAI，堪称是科技史上最复杂的一对关系。随着双方达成非约束性谅解备忘录，OpenAI坎坷的重组之路也迎来了曙光。

日前，OpenAI与微软共同宣布，双方已就修订合作关系达成初步协议，并围绕下一阶段合作签署了非约束性谅解备忘录，正积极推进最终协议条款的敲定工作。这一动作，被外界视为OpenAI为自身组织架构重组扫清关键外部障碍的重要一步。

过去几个月中，微软和OpenAI在云算力排他性、股权与利润分成、通用人工智能条款等关键议题上屡现龃龉、分歧不断。如今，这一纸初步协议不仅将决定OpenAI能否在年内完成组织架构转型，也将深刻影响全球AI产业的技术演进、资本流向与市场格局。

协议背后：微软与OpenAI的三大核心分歧点

虽然根据OpenAI与微软同步发布的公告，此次双方签署的谅解备忘录只是一个初步协议，不具法律强制力，但在业内人士看来，这一协议是两家公司过去数月僵持不下的“割据战”之中的突破，也将推动双方合作关系进入下一个阶段。

微软与OpenAI之间达成新的合作协议之所以困难重重，原因在于双方面临着三大核心分歧，这些分歧事关两家公司的核心利益，需各自做出必要的妥协与让步。

第一项分歧在于云计算的排他性。在OpenAI发展早期阶段，微软一直是其云服务器独家供应商，OpenAI能训练出GPT-3、GPT-4等先进模型，都离不开微软的支持。然而，随着训练模型所需的算力缺口不断加大，微软的供应能力逐渐无法满足OpenAI的计算需求。据外媒此前报道，OpenAI多次抱怨微软提供的算力资源不足，限制了其先进模型的训练。

正因如此，OpenAI从去年开始就频繁从其他渠道获取算力。今年年初，OpenAI与软银、甲骨文牵手，筹划推动建设“星际之门”项目，旨在构建覆盖全美的AI算力基础设施网络。OpenAI近期陆续宣布将在挪威和印度等地建设超大规模的AI数据中心，并将这些数据中心纳入到“星际之门”品牌项目。此外，OpenAI与甲骨文还签署了一份合同，将在约5年内向后者购买价值3000亿美元的算力。

可以看到，OpenAI一直在扩大算力供应渠道，不再单独依赖微软的Azure作为唯一云服务提供商。事实上，微软在今年已逐步放松了对OpenAI云计算方面的控制，允许OpenAI依托其他云服务商获取算力支持。

第二项分歧在于股权与利润分成。根据微软与OpenAI早期签署的合作协议，微软在2030年以前都有权获得OpenAI 20%的收入。据外媒报道，随着双方敲定新的合作条款，OpenAI已告知部分股东，其向微软支付的收入分成比例将从今年的近20%大幅下降，预计到2030年降至约8%。

第三项分歧在于通用人工智能条款触发的技术使用权。据了解，在微软与OpenAI于2019年签订的原始协议中，有一项堪称AI界最大“对赌协议”条款。即一旦OpenAI证明其技术能够实现AGI（通用人工智能）时，OpenAI有权立即终止微软的技术访问权，旨在防止AGI被滥用于商业目的。据外媒报道，由于“通用人工智能”这一定义十分模糊，微软此前一直在努力争取让OpenAI修改或删除合同中允许OpenAI在达成AGI时终止技术授权的关键条款，但这一分歧目前也处于悬而未决的状态。

重组背后：从追求技术理想到积极推进上市

微软与OpenAI就修订合作关系达成初步协议，被一些乐观人士解读为微软的“放行”，对于OpenAI未来谋求上市及筹集所需海量资金而言至关重要。

作为AI领域估值最高的明星公司，OpenAI却有着相当复杂的组织架构。2015年，OpenAI秉承着人工智能技术需要掌握在少数可靠的人手中这一理念，作为一家非营利研究机构正式成立。但随着AI研究的推进，公司需要的计算资源及高素质人才与日俱增，为筹集更多投资，OpenAI设立了一个有利润上限的营利性子公司，为微软等外部投资者打开了大门。

但这一利润上限限制规定，投资者的回报上限为其投资的100倍，超出部分将归非营利组织实体所有，这使OpenAI在后续的持续融资中面临颇多阻碍。因此，自去年年底开始，OpenAI就在积极推进公司重组计划，拟摆脱非营利架构的束缚。根据最新的重组计划，OpenAI将继续由非营利性母公司控制，但也将同时推进营利性部门结构调整，把非营利机构的子公司转换为公益公司。重组后的非营利性母公司将继续控制新的公益公司，并拥有价值超过1000亿美元的股权，约占OpenAI寻求的5000亿美元估值的20%。

然而，作为OpenAI最重要的股东以及合作伙伴，OpenAI的重组计划必须获得微软的谅解与支持。OpenAI需要修改现有的商业合同条款，使重组符合其大股东微软的利益。

据报道，两家公司的团队过去几周一直在进行密集谈判。OpenAI首席财务官Sarah Friar、微软首席财务官Amy Hood及其下属团队每周举行会议，敲定重组细节。

值得注意的是，Sarah Friar在今年5月曾公开表示，公司正在进行的重组为未来可能的首次公开募股铺平了道路，但能否顺利上市还需视公司自身的准备程度以及资本市场的整体氛围而定。今年8月20日，Sarah Friar再次公开表示，OpenAI将考虑在未来某个时间点上市，再次引发了投资者对于OpenAI上市计划的关注。

市场人士分析，AI行业如今正处于高速发展的黄金阶段，资本市场对AI企业的关注度达到了前所未有的高度。OpenAI若能成功上市，将有机会获得更充裕的资金，从而可以进一步加大在技术研发上的投入，加速拓展业务版图，在与竞争对手的竞赛中保持领先优势。