红星资本局11月11日消息，11月8日晚，ST路通（300555.SZ）披露了《2025年第二次临时股东大会决议公告》等公告，原董事长邱京卫、原副总经理付新悦的董事职务被罢免；吴世春方面提名的谈文舒当选非独立董事。

会后，公司紧急召开董事会，选举谈文舒担任董事长，并调整了董事会各专门委员会构成，还解除了3名高管职务。

然而，第二日（11月9日）凌晨，ST路通微信公众号发布声明，称“强烈谴责个别股东非法召开临时股东大会”，并坚决反对和否认此次“临时股东大会”及其所作任何决议的法律效力。当晚，ST路通则公告反驳，称股东大会决议合法有效，所有重大事项均以公告为准。

据悉，此前公司第一大股东吴世春曾多次试图改组董事会遇阻。11月7日召开的“临时股东大会”，无疑将公司治理矛盾推向了公众视野。

这场股东与董事会之间的控制权争夺战，已进入白热化阶段，董事会席位成冲突焦点。

董事长等2名原董事被高票罢免

吴世春人马上位董事长

红星资本局梳理获悉，ST路通发布的临时股东大会决议公告，主要包括三方面内容：

一是通过了罢免邱京卫、付新悦董事职务的议案；二是关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案中，仅谈文舒一人成功当选，吴爱国、陈少康、庄小正、汪建中、黄涛均未当选；三是修订公司章程和部分内部治理制度两项议案均被否，内容涉及取消监事会，以及股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度的修订等。

彼时，邱京卫任公司董事长、代董事会秘书。公告显示，同意罢免邱京卫董事职务股份数约1.06亿股，占出席股东会股东所持有效表决权股份总数的87.1763%。也就是说，公司原董事长邱京卫被股东大会以87%的高票罢免。

股东大会后，ST路通迅速组建了新的董事会和高管团队。公司同步发布公告称，由于邱京卫董事职务被罢免，其董事长身份自当日起自动终止，推举董事谈文舒担任公司第五届董事会董事长。同时，解除顾忠辉的公司总经理职位；解除付新悦的公司副总经理职位；解除王璐敏的公司副总经理职位；聘任于涛担任公司总经理职位。

简历资料显示，谈文舒，1979年3月出生，硕士学历，2020年8月至今任宁波梅花天使投资管理有限公司合伙人。根据天眼查信息，吴世春是该公司第一大股东，持股比例为67.5%，同时担任董事长、经理。

于涛于1981年出生，硕士学历，曾任无锡路通网络技术有限公司总经理、北京智城谱华科技有限责任公司董事等职位，目前其他任职主要包括成都宝佑教育管理有限公司总经理、海南佑棠科技有限公司总经理等。

根据公告，上述管理层被解聘的原因，是近两年来，该公司连续收到江苏证监局多份行政监管措施决定书，反映经营管理层在资金支付、关联交易等方面存在严重不合规行为。

公司官微发声明反对股东决议

临时股东会中断细节曝光

然而，对于上述吴世春等股东召开的股东大会及其决议，ST路通原管理层并不认可。

11月9日凌晨，公司微信公众号发出一则声明，称“个别股东无权擅自召开此次临时股东大会”，并认为该公司依法延期召开股东大会，程序正当、理由充分。

理由在于在会议召集过程中，出现了三个问题：一是股东吴爱军在规定期限内提出的罢免全部独立董事等临时提案，应提交股东大会审议，但由于三名董事反对，该临时提案未能及时披露，影响股东大会召集程序的合法性；二是监事会主席曾庆川“擅自”以监事会名义，向公司有表决权的相关主体发函，要求他们对股东大会全部议案不予投票，侵害股东表决权等股东权利，影响公司股东大会表决程序的公正性；三是股东吴世春及其关联公司梅花创投的相关人员，“煽动股东反对公司《章程》修订案，恶意阻挠公司根据证监会统一部署进行监事会改革，损害上市公司正常经营管理秩序”。

声明表示，11月7日，公司董事会已在原定股东大会会议现场当场告知相关股东大会会议延期事宜，且未启动任何股东大会召开程序，部分股东、股东代表及董监高在获知会议延期后已经离席。

个别股东在明知会议延期的情况下，仍于11月7日强行自行召开所谓“临时股东大会”，其行为严重违反公司治理基本规则，相关会议的召集程序、表决程序均严重违法，更严重损害其他股东合法权益，不具备任何法律效力。为此，公司对个别股东无视法律、扰乱公司治理、损害投资者利益的行为表示强烈谴责，并坚决反对和否认当日个别股东非法召开的所谓“临时股东大会”及其所作任何决议的法律效力。

面对原管理层的指控，ST路通当晚迅速发布澄清公告，反驳称：7日下午，该公司前任董事长、原会议主持人邱京卫无正当理由宣布拟取消此次股东会，并离开会议现场，会议现场秩序需重新组织。此次股东大会决议合法有效，公司所有重大事项均以公告披露内容为准。

红星资本局注意到，11月7日这场临时股东大会的召开，本身就是一场“拉锯战”的结果。

9月8日，公司监事会提请董事会召开临时股东大会，审议罢免邱京卫、付新悦董事职务事宜。9月18日，第五届董事会第十五次会议召开，非独立董事认为，监事会提请罢免董事的理由不成立，但鉴于相关股东和监事会已多次提出，因此同意将该议案提交公司股东大会审议，由股东进行决策。

不过，公司截至10月11日仍未发出股东会通知。对此，深交所向ST路通下发关注函，要求其解释“临时股东会通知延迟”的原因等。10月15日晚间，ST路通发布了关于深圳证券交易所关注函的回复公告及关于诉讼事项的进展公告，直面公司控制权博弈与历史遗留资金占用问题。

公告显示，ST路通董事会因担忧罢免两名内部董事后出现“治理真空”，因此未按规定时限发出临时股东会通知。直至10月22日，ST路通正式披露了于11月7日召开2025年第二次临时股东大会的通知。

创投大佬1.5亿拿下第一大股东

曾多次改组董事会遇阻

这场股东与现任董事会的控制权博弈，始于吴世春“入场”成为第一大股东。

今年3月，梅花创投董事长吴世春以1.5亿元，通过拍卖拿下ST路通7.44%的股权，锁定该公司第一大股东。

作为创投圈的知名投资人，吴世春于2014年创立的梅花创投专注于早期投资，管理着百亿元资金，投出了理想汽车、小牛电动等公司。据21世纪经济报道，吴世春还曾因讲脱口秀出圈，被誉为“最会说脱口秀的投资人”。

拿下股权后，他试图联合其他股东改组董事会，但遭现有董事全票否决。

具体来看，今年5月26日，ST路通的股东吴世春、顾纪明和尹冠民以书面形式向公司董事会发出提请召开临时股东大会的函，主要提请罢免邱京卫、付新悦和王晓芳的董事职务，并选举吴世春、高翔和于涛为董事。若提案获全部通过，吴世春等人将占据董事会的多数席位。

吴世春等人提出的罢免理由为：因ST路通原第一大股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（简称“华晟云城”）及其关联方债务问题，华晟云城持有的公司股份持续被动减持，目前已不再直接持有公司股份，认定其提名的董事不适合继续担任董事。

然而，这一提案遭到ST路通董事会5位董事全票反对。董事会反对理由包括：被提罢免董事任期未满且资格合法；罢免理由缺乏法律依据；一次性罢免过半董事将冲击经营稳定性；当前股东频繁变动，董事会改组或引发控制权混乱。

据了解，由于上市公司股权相对较分散，相比于股东会/股东大会，董事会将参与更多公司决策，为公司治理的核心，也是上市公司控制权争夺的重点。尤其对于股权较为分散的上市公司，获得半数以上董事会席位从而获得上市公司控制权至关重要。

在董事会受挫后，吴世春转道提请监事会召集临时股东会。6月8日，监事会以2票赞成、1票反对，通过了相关议案。但公司董事会再次予以否决，理由为“考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定”。之后，吴世春及相关股东，多次提请召开股东大会罢免非独立董事未果。

双方矛盾激化后，ST路通原管理层，在今年7月将吴世春等股东告上了法庭。原管理层认为，吴世春协议受让股份后，拥有表决权的股份比例增至10%，但未报告和公告，属于违规增持，并诉请吴世春后续增持的股份，买入后36个月内不得行使表决权。

不过，11月7日召开的董事会，通过了撤销上述诉讼的议案，理由在于：案件争议焦点中涉及的吴世春与顾纪明等五名股东签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》，未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行，两份合同自始无效，前述事项已充分履行了信息披露义务，不存在任何争议。

资料显示，无锡路通视信网络股份有限公司成立于2007年2月，是一家专注于通信网络技术服务的企业，主营业务包括光纤网络建设、智慧城市解决方案等。

因实际控制人及其关联方存在非经营性占用公司资金，ST路通自2023年2月1日起被实施其他风险警示，距今已有两年多的时间。

从业绩上看，ST路通目前已连亏四年，且亏损金额持续增加，2021年—2024年净利润分别亏损1626万元、1880万元、3445万元、5810万元。今年前三季度，公司营业收入为6291.9万元，同比减少26.68%；归属于上市公司股东的净利润为-36269万元，同比增加1.25%。

公司曾在2024年度报告中指出，受业务结构调整的影响，整体营业收入和毛利润同比减少。因市场需求的阶段性调整，广电运营商及行业客户在视频监控和应急广播等智慧应用业务上放缓了建设步伐，这对公司的整体项目销售造成一定影响。

二级市场方面，截至发稿，公司报11.97元/股，跌2.21%，换手率1.59%，总市值为23.94亿元。

编辑 侯春萍 综合第一财经、、21世纪经济报道等

审核 王光东