11月20日讯（记者 徐晓春）11月18日晚，天亿马正式披露了收购广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物）的规划草案，拟豪掷12亿元买下星云开物98.5632%的股权，增值率达到649.77%。

二级市场投资者对于高溢价的收购方案直接选择用脚投票，11月19日开盘天亿马股价迅速下跌，收盘跌幅达到9.52%。截至11月20日收盘，公司市值约38.28亿元。

另外，左手算力，右手物联网，天亿马年内利润扭亏向好，股价翻倍，公司多个大股东却选择了轮番减持，落袋为安。

7倍溢价收购，股份支付价格还打4折

星云开物主要为智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供IoT智能硬件+SaaS云平台一体化解决方案。此前，天亿马在互动平台表示，双方结合后，可整合资源，共同开发新的跨境产品和服务，以及天亿马能够借助星云开在海外的渠道和资源，拓展自身信息技术服务业务版图。

星云开物创始人陈耿豪以及杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇等股东及员工持股平台共同做出业绩承诺，承诺星云开物将在2025年、2026年及2027年实现实际净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元。

据公告显示，以今年上半年的财务数据来看，并入星云开物的收益后，天亿马营收规模将增加170.29%，归母净利润将扩大887.63%。

天亿马本身主业聚焦智慧城市解决方案，2023年后公司多个报告期出现连续亏损，今年天亿马才勉强实现扭亏，但第三季度公司再次亏损，盈利能力尚不稳定。

不论未来业务融合情况如何，短期内，星云开物的并表就能够直接对天亿马的业绩起到增强作用。

资料显示，早期的星云开物以乐摇摇品牌为主，借助抓娃娃机等场景成为线下流量入口级公司，模式包括用户通过线下娃娃机扫码关注广告主的微信公众号，回复一个暗号如666即可获得一个游戏币，乐摇摇则按用户数向广告主收费。成功将公众号推广业务与线下流量链接后，星云开物实现盈亏平衡，并获得多方资本关注。

天眼查App显示，2016年3月，星云开物获得蜜芽的天使轮投资。之后公司A轮融资引入明家科技、广发信德等资本，资金用于铺设线下流量设备、扩张城市、完善营销体系以及探索变现渠道。

2018年，星云开物对线下娱乐设备进行互联网化和物联网化改造不再局限于抓娃娃机，将设备类型横向扩展，涉猎包括共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩/充电站等。2020年，微信支付发力线下入口，腾讯领投星云开物C轮融资，彼时腾讯微信支付运营中心副总经理雷茂锋也进入星云开物董事会。

值得一提的是，此次天亿马的收购针对不同的交易对方进行差异化定价。其中，陈耿豪等公司管理层及员工持股平台所持股份按照16.95亿元的估值计算，腾讯等C轮投资者股份按照12亿元估值计算，南通成为常青等C轮前投资者股份按照8亿元估值计算，另外，珠海康远等多轮跟投的投资者股份按照相应轮次估值分别计算。

根据金证评估出具的《资产评估报告》，采用收益法评估价值作为最终结果，以6月30日为评估基准日，星云开物经审计后归母净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元，增值率为649.77%。

不过，天亿马目前本身资金并不充裕，12亿元的收购对公司还是存在资金压力。截至9月30日，公司账面资金约3.31亿元，同时存在约1.9亿元短期债务和2.15亿元长期负债。因此，此次收购公司选择发行股份和支付现金两种支付方式。其中，股份支付部分发行价格定为26.76元/股，该价格仅为天亿马11月18日收盘价的42.95%。

同时，天亿马向公司实际控制人之一马学沛发行股份募集1.55亿元配套资金，该项股份发行定价为32.74元/股，也只有公司11月18日收盘价的52.55%。

目前，天亿马的实控人为林明玲、马学沛夫妇，上述交易全部完成后二人持股比例将下降至29.98%。交易完成后，陈耿豪个人将持股4.65%，成为天亿马第二大股东。

跨界多赛道布局债务骤增，多位股东高位减持

事实上，2025年天亿马不断强调转型。今年上半年，天亿马企业数字化业务新签多个国有大中型企业软件开发项目，让利换取收入规模增长，上半年公司软件开发及技术服务业务毛利率下滑12.86%，但同时实现收入同比增长275.16%。

同时，天亿马从2024年开始持续投入拓展算力业务，上半年完成深圳算力集群服务项目交付使用，首次实现算力业务收入。今年1-6月，天亿马算力服务确认收入约3007.53万元，毛利率达到46.48%，是目前公司利润率最高的项目。8月，天亿马签署了超5700万元某国产算力项目，合同期3年。

第三季度，天亿马收入继续增长24.19%，但公司业绩仍有起伏，第三季度亏损约187万元，但亏损幅度较上年同期有所收窄。

不过，天亿马同时跨界布局算力、光伏发电等项目建设，前期需要大量的资金投入，也使得公司资产负债率迅速攀升。三季报显示，前三季度因项目建设增加贷款等，公司计息负债、租赁负债、长期应付款等融资负债的增幅均超过三位数，同时公司财务费用超过820万元，同比增长287.82%。

如今再添高溢价收购，市场投资者对其定价及未来高商誉的影响存在疑问的声音，记者致电天亿马并发送采访提纲，截至发稿仍未收到回复。

就在公司频频发力转型、股价走高的同时，天亿马却面临股东们的频频减持。

今年5月，南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称南京优志）率先开始减持，以均价粗略计算套现约2940.37万元。同一时期内，南京乐遂信息咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称南京乐遂）减持套现约974.2万元。

目前，公司实控人之一的马学沛为南京优志的有限合伙人，持股比例为17.88%。2021年天亿马上市时的招股书显示，南京优志实际为实际控制人对公司彼时的副总经理陈曼秋的股权激励而设立。另外，南京乐遂由林明玲、马学沛夫妇的汕头潮阳区同乡郭晓泉为实际控制人。

随后，天亿马第三大股东共青城东兴博元投资中心（有限合伙）（以下简称东兴博元）也趁股价高位清仓了全部股份，7月至8月间，东兴博元共计减持243.84万股，占公司总股本的3.65%，套现约1.31亿元。11月17日，南京优志、南京乐遂的第二轮减持计划到期，南京乐遂在11月再减持65.88万股，套现约3927.11万元。