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华夏幸福与中国平安往事：从盟约到交锋

王琳

当2025年12月华夏幸福董事会以7票反对、1票同意的悬殊表决，全盘否决中国平安五项核心提案，这场始于2018年的资本联姻，已经沦为一场激烈的利益博弈与交锋。

从180亿元战略入股的短暂蜜月期，到业绩对赌破裂、债务危机爆发，再到预重整争议引发的全面对抗，七年纠葛见证了房地产行业从高速增长到风险暴露的周期转换，既是一家房企的兴衰史，更折射了险资与房企深度绑定的风险困局。

短暂的“蜜月期”

故事的起点，是房地产黄金时代末期的资本狂欢。

2018年，国内房地产市场虽已显露调整迹象，但华夏幸福凭借“产业新城”模式在环京区域声名鹊起，其拥有的土地储备与产业运营能力，吸引了中国平安。中国平安彼时表示，入股主要源于其看好公司未来长期的发展潜力，也以获得公司稳定股息分红，分享长期价值投资收益为目的。

2018年至2019年间，平安系两次出手，通过协议转让与增持累计斥资180亿元持有华夏幸福25.25%股份，成为仅次于华夏控股的第二大股东。

为了保障投资安全，双方签订了业绩对赌协议：华夏幸福需在2018-2020年分别实现净利润不低于114.15亿元、144.88亿元、180.01亿元，若任一年度实际净利润低于承诺额的95%，华夏控股需向平安进行现金补偿。与此同时，平安还通过永续债、另类金融产品等形式追加融资，既是股东又是债权人的双重身份，为后续纠纷埋下伏笔。

2018年和2019年，华夏幸福分别以117.46亿元、146.12亿元的净利润踩线完成对赌，合作表面维持着平衡。但此时的环京楼市调控加码、产业新城投资回报不及预期等问题已开始发酵，华夏幸福的流动性压力逐渐累积。

业绩暴雷，裂痕出现

2020年成为这场合作的转折点。受疫情冲击、行业调控收紧及环京市场低迷等多重影响，华夏幸福业绩断崖式下滑，全年净利润仅36.65亿元，较180亿元的承诺目标相差143.44亿元，业绩对赌正式宣告失败。按照协议约定，华夏控股需支付巨额补偿。

2021年2月，华夏幸福首次公告债务逾期52.55亿元‌，债务危机全面爆发，成为房企债务暴雷的标志性事件。同年9月，原控股股东华夏控股股份被强制处置，平安被动成为第一大股东。这一年，华夏幸福归母净利润巨亏390亿元，创下A股房企亏损纪录。‌

在河北省及廊坊市政府协调下，平安牵头组建金融机构债权人委员会，推动华夏幸福于2021年9月推出《债务重组计划》，承诺通过“卖、带、展、兑、抵、接”六种方式清偿2192亿元债务，2-3年内将资产负债率降至70%以下，2023年底前完成30%现金兑付。

然而，重组计划的执行效果与承诺相去甚远。截至2025年10月31日，《债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约1926.69亿元，未能如期偿还债务仍达245.69亿元。反观行业，更晚出险的碧桂园、融创等房企，已经在更短时间内完成了境内外债务重组。

财务数据更显严峻：2025年三季报显示，2025年前三季度华夏幸福累计实现营业收入‌38.82亿元‌，同比下降‌72.09%‌；归属于上市公司股东的净利润亏损‌98.29亿元‌，亏损额较上年同期进一步扩大‌。截至2025年9月底，公司总资产‌2745.18亿元‌，归属于上市公司股东的所有者权益为‌-47.38亿元‌，归母净资产同比转负，资产负债率继续维持高位。

在债务重组过程中，平安与华夏幸福的矛盾也逐渐浮出水面。2024年4月，华夏幸福提出“置换带”方案，以2元对价向廊坊资管转让下属两家公司，以此抵消225.75亿元债务。中国平安在华夏幸福派驻的董事王葳对这一方案提出反对意见，理由是方案条款存在进一步优化空间。有市场分析认为，该方案存在向特定债权人倾斜利益，对其他债权人不公平。

随着双方矛盾的显现，今年8月，平安系公告拟减持不超过3%的华夏幸福股份，减持计划覆盖9-11月，虽未明确提及纠纷，但市场普遍将其解读为对合作前景的失望信号。截至12月，平安系持股比例降至24.99%。

矛盾全面激化

2025年11月，一则417万元欠款引发的预重整申请，成为双方矛盾公开化的导火索。

11月17日，华夏幸福公告称，债权人龙成建设工程有限公司，以华夏幸福未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向廊坊中院申请对其重整，同时申请启动对公司的预重整程序。

华夏幸福对预重整表示“无异议”。11月19日，董事王葳发表声明，对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。

王葳表示，不认可该公告的发布程序及相关表述，公司对预重整事项是否无异议应经过董事会审慎研究审议表决后提交股东会表决。

矛盾在一个月内持续升级。11月21日，华夏幸福金融机构债权人委员会决议，将授权平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家有专业能力的会计师事务所，对华夏幸福公司财务状况开展专项尽职调查工作。

12月17日，平安人寿及平安资管正式起诉华夏幸福控股与董事长王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，华夏幸福以“涉及商业秘密”为由申请不公开审理，并对管辖权提出异议，导致案件暂停审理，需先解决程序争议。

12月22日，冲突迎来高潮。根据华夏幸福12月22日晚间公告，公司董事会于12月19日下午收到公司股东平安人寿《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》邮件，提议新增五项临时提案至公司2025年第三次临时股东大会审议，包括将公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项、罢免现任董事冯念一并选举平安系人选仇文丽、配合债委会尽调、说明重组不及预期原因等。

经董事会会议审议，该项议案表决结果为1票同意（平安系董事王葳）、7票反对，最终被否。

关于预重整、重整事项，董事会认为，根据《企业破产法》，债权人有权提出申请，因此，如将与预重整、重整有关事项认定为股东大会特别决议事项，将剥夺债权人提出重整申请的合法权利，从对债权人合法权利保护及尊重法律法规规定等角度考虑，与公司预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为股东大会特别决议事项。

关于债委会进行专项财务尽调的议案，董事会表示，《债务重组计划》中没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利，《债务重组计划》有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。

华夏幸福董事长王文学表示：“本人收到董事会会议通知后，对股东所提的五项临时提案进行了深入的研究，认为五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，均不应提交公司本次临时股东大会审议。”

如何收场？

这场纠纷的本质，是公司现有控制方与核心财务投资者、债权人之间的主导权争夺，平安希望通过强化监管、调整董事会构成保障自身利益，而华夏幸福董事会则坚守现有决策体系，双方的公开对立已加剧。

对平安而言，截至2024年末其对华夏幸福风险敞口约540亿元，其中已计提减值432亿元，剩余108亿元敞口仍面临不确定性。作为持股24.99%的第一大股东，平安在董事会仅占1席，无法主导重大决策，若公司正式重整推行债转股，其股权可能被稀释，已计提的减值或将成为实际损失。因此，平安试图通过诉讼、提案等方式强化监管、调整治理结构，争夺主动权，本质也是为了锁定剩余资产价值，保障债权回收。

而华夏幸福管理层的逻辑则截然不同：公司已丧失造血能力，预重整或许是化解债务风险的最后机会，行业中也不乏顺利完成重整的房企，如金科在历时两年半之后，2025年12月已宣布完成重整实现风险化解。若接受平安的提案，不仅会削弱管理层决策主导权，更可能导致预重整程序搁浅，最终走向破产清算。

七年资本盟约，最终在利益博弈与对抗中彻底崩塌，这场涉及千亿债务、两大巨头的僵局，未来将如何收场，仍待市场观察。■