忽悠

资本市场上的事就是这么突然！

股价跌跌不休的德邦股份拟主动退市消息一出，公司复牌后至今已经两个涨停板。

股价涨停主要是这次出的方案对股东是个利好：本次终止上市现金选择权的行权价格为19.00元/股，相对于德邦股份董事会决议主动退市事项前30个交易日均价溢价率约为35.71%。

再看另一家公司，没有一点预兆，向日葵公告于1月14日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。

公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买兮璞材料100%股权、浙江贝得药业40%股权，同时发行股份募集配套资金。1月15日开盘，公司股价一字跌停。

一次“完美”的转身

作为开年以来首家因并购重组信息披露问题被立案的上市公司，这一事件不仅让向日葵的跨界转型梦碎，也再度敲响了资本市场信息披露合规的警钟。

成立于2005年的向日葵，在过去二十多年的发展过程中，经历过业务转型。

2005年至2018年，向日葵的主营业务以光伏为主，浙江向日葵光能科技股份有限公司是其曾用名。

公司专注于太阳能晶体硅电池片及组件的研发、生产与销售，是国内光伏行业早期参与者，公司核心产品涵盖125mm*125mm单晶硅电池片及150W-280W组件，光电转换效率达国际一流水平。

向日葵于2010年成功登陆创业板，上市当年，公司实现营业收入23.29亿元，同比增长129.02%；归母净利润2.51亿元，同比增长165.55%，市值一度逼近200亿元。

此后一段时间里，公司业绩都不错，直到2018年开始，向日葵营业收入大幅缩水。

由于先后受到欧美双反调查、国内“531新政”等影响，光伏业务持续亏损，2018年净亏损达11.25亿元，资产负债率飙升至78%，濒临破产。

为了谋生，向日葵2019年起开始业务转型，以1元象征价剥离光伏资产，收购贝得药业60%股权切入医药领域，而后更名为浙江向日葵大健康发展股份有限公司，主营业务转变为抗感染类、心血管类、消化系统类药物的研发、生产与销售。

向日葵当年收购标的还是不错的，这次业务转型还算成功。

公司核心产品包括克拉霉素、阿奇霉素等原料药及制剂，其中克拉霉素原料药全球市占率达9%，2024年其系列产品贡献了公司‌73.44%的营收，相关制剂在国内样本医院销售额排名前十，海外市场覆盖印度、西班牙等多个国家。

2020年转型当年，公司凭借2.87亿元营收、5587万元净利润顺利保壳。2021至2023年，公司加码医药主业，投7亿元建原料药与制剂一体化基地扩产，联合高校攻关高端制剂，核心产品硬实力持续提升。

不过，这两年公司营收表现低迷。2025年前三季度，向日葵营收‌2亿元‌，同比下降‌12.09%‌；归属于上市公司股东的净利润为‌130.62万元‌，同比下降‌53.10%‌。

信披违规“绊倒”向日葵

为了谋求发展，向日葵再次动了跨界收购的念头，也为这次被立案调查埋下伏笔。

浙江证监局之所以对向日葵启动立案调查，主要追溯到其重组预案涉嫌误导性陈述。

彼时2025年9月，向日葵开始谋划跨界计划，宣布收购半导体材料企业兮璞材料及贝德药业剩余股权，试图打造“医药+半导体”双轮驱动格局。受此消息影响，2025年9月22日复牌后，公司股价3连板。

然而，市场的狂热并未持续太久，这份看似完美的重组预案很快就被撕开了虚假的面纱。

2025年12月，媒体实地调查发现，重组标的兮璞材料存在诸多致命疑点，与预案中的表述严重不符。

第一，产能造假是其中最核心的疑点。预案明确宣称，兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”模式，依托漳州工厂和兰州工厂，已成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。

但媒体调查显示，两厂均无实际产能——漳州厂未完成前置审批，兰州厂是空置厂房且无生产设备。公司所谓的半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体等核心产品，实为外购转售，本质是贸易商而非制造商。

第二，关联交易隐瞒进一步加剧了问题的严重性。本次交易前，交易对方绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

而且2025年12月26日，深交所对向日葵下发关注函，要求公司核实有关媒体报道的问题。

一是补充说明兮璞材料产能分布情况，漳州工厂、兰州工厂的实际情况（包括但不限于审批、建设及投产情况），预案相关内容是否准确。

二是补充说明兮璞材料2023年、2024年各产品的收入、成本、毛利率情况，向上海德恩鸿新材料科技有限公司采购电子氟化液的金额、具体用途、与生产核心产品有无关联，与上海德恩鸿新材料科技有限公司有无关联关系。

三是结合兮璞材料及其关联企业主要业务、核心产品，以及兮璞材料与其关联企业之间的交易内容、金额，补充说明本次重组是否会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。

但就上述问题，向日葵未披露回复深交所关注函的具体内容，而后引来了中国证监会的立案调查。

结语

在主业承压的背景下，向日葵的这种“虚假”重组预案忽视了信息披露的真实性底线。经此一事，公司不仅并购计划泡汤，相关责任人说不定也得面临监管处罚。

更为重要的是，我们要清楚监管层对并购重组中的信息披露违法违规行为零容忍的态度，试图通过“画饼”忽悠市场、损害投资者利益的行为，绝对要不得。

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