2月24日，2025年业绩预计大涨的长芯博创（300548.SZ）抛出一则重磅收购方案，拟以约3.75亿收购上海鸿辉光通科技股份有限公司（以下简称“鸿辉光通”，832063，NQ）所持上海鸿辉光联通讯技术有限公司（以下简称“鸿辉光联”）93.81%股权。

然而这则普通的收购案却牵出了一段鸿辉光通的IPO往事，笔者翻阅过往的信息发现，此次收购的标的公司鸿辉光联，其估值在五年内从不足1亿元飙升至4亿元，且曾因业绩不达标、商誉减值等问题在鸿辉光通转战北交所的IPO中遭监管问询。

如今，通过资产的注入，加之市场环境向好，鸿辉光联似乎已经完成了基本面的改变，摇身成为鸿辉光通的业绩支柱之一。

而最终长芯博创这笔产业链业务收购是否划算，鸿辉光通能否借此弥补北交所折戟的遗憾，还要等待最终的交易方案和时间的检验。

近4亿布局产业链协同

仔细来看这笔交易，长芯博创在股权收购意向书中明确，公司此次瞄准的是鸿辉光通持有的鸿辉光联93.8108% 股权。根据双方初步协商，标的公司100%股权的暂定估值为4亿元，以此测算，本次拟收购股权对应的交易价格约为3.75亿元。不过，这一价格并非最终定论，长芯博创在公告中强调，最终交易定价将由双方协商确定估值模型后计算得出。

从交易方案的细节来看，长芯博创为此次收购设置了清晰的推进路径。

根据约定，公司需在意向书签署后10个工作日内，向鸿辉光通指定的银行账户支付100万元人民币的收购意向金；对于长芯博创而言，此次收购的目标远不止93.81%的股权，而是要实现对鸿辉光联的100% 控股。为保障收购的完整性，鸿辉光通承诺将协调目标公司其他股东，确保剩余6.1892%股权以合理条件转让给长芯博创，若因鸿辉光通原因导致无法实现100%控股，将视为其根本违约。此外，双方约定了4个月的排他期，期间不得与第三方就同类资产收购进行协商。

长芯博创在公告中直言，本次收购是公司在光通信领域产业链上游的重要布局，核心目的在于通过拓展光学器件上游产品，完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥产业协同效应。公开资料显示，鸿辉光联的主营业务为滤光片、分光镜、高反膜、ZBLOCK等光学器件的研发、生产及销售，其产品广泛应用于光通信设备等领域，与长芯博创的现有业务存在极强的产业链互补性。此次收购完成后，长芯博创将得以切入光通信产业链的上游核心环节，进一步提升其在行业中的核心竞争力。

值得一提的是，此次产业收购并非长芯博创近期唯一的扩张动作。在2025年业绩预计大涨的良好背景下，公司正开启“产业+资本”双轮驱动的多点布局模式，在聚焦光通信产业链纵向拓展的同时，同步推进资本层面的多维延伸。

回溯近期公告，长芯博创在不到20天内连续披露了两只基金的设立计划：2025年12月12日，公司宣布参与设立规模8.3亿元的上海并购私募投资基金三期，作为有限合伙人认缴出资4000万元，占比4.82%，该基金聚焦高端制造、集成电路、新材料等国家政策支持产业的并购机会；同年12月29日，公司再次公告拟与专业投资机构共同设立规模3亿元的嘉兴长翼博创创业投资合伙企业，以自有资金出资1.08亿元，占比36%，重点布局人工智能硬件、新一代通信技术、智能物联等领域。

值得注意的是，虽然长芯博创并未披露鸿辉光联最新的财务数据，但笔者通过翻阅鸿辉光通此前冲击北交所IPO时披露的相关信息中，仍能窥探到标的资产的估值变化轨迹。

图源：鸿辉光通第一轮问询回复

公开资料显示，鸿辉光通在2021年完成对鸿辉光联100%股权的收购时，实际支付的对价为1516.46万美元，按照当时的汇率折算，折合人民币约9844.93万元。

短短5年时间，鸿辉光联的估值从不足1亿元飙升至4亿元，增值幅度超过3倍。

标的曾被监管多次问询

对于长芯博创而言，被视为产业链上游重要布局的鸿辉光联，在两年多前还是监管眼中颇具 “争议性” 的资产。这段争议的过往，要从鸿辉光通的北交所IPO之路说起。

时间回到2023年6月，在多次更换辅导机构、主办券商后，鸿辉光通终于向北交所递交了 IPO招股书，正式启动上市进程。但在经历交易所两轮审核问询后最终撤回申请，而完成收购2年的鸿辉光联正是当时问询的核心关注点之一，其相关财务数据和商誉减值处理多次被监管追问。

监管问询显示，鸿辉光通2021年收购鸿辉光联后形成商誉4394.81万元及无形资产796.50 万元，但收购后鸿辉光联各报告期均未达成业绩预测。数据显示，2021年、2022年鸿辉光联实际营业收入分别为2984.84万元、3335.82万元，远低于收购时预测的4501.67万元和6300万元；净利润分别为238.23万元、834.72万元，也同样未达预期。

更为关键的是，尽管业绩持续不达标，但鸿辉光通未对相关商誉计提减值。监管在问询中明确要求说明，在业绩未达预期的情况下不计提商誉减值的合理性，是否存在为冲刺上市调节利润的情形。同时，监管还关注到鸿辉光联毛利率异常波动问题，其2021年至2023年前6个月毛利率分别为25.76%、41.91%、65.56%，大幅高于同行业平均水平，要求发行人说明其真实性和可持续性。

一系列质疑使得鸿辉光联在IPO进程中似乎成为了"问题资产"。

虽然鸿辉光通对于上述一些问题进行了解释，称公司称业绩未达标系珠海光联采购订单不及预期、组织结构调整适应期、外部因素导致新品投放延迟等原因，而毛利率上升则归因于规模化生产降低单位成本。

但对于监管在第二轮问询针对鸿辉光联的问题，鸿辉光通最终没有能够给与回复，这也不得不让外界对于其相关业务及资产的真实性、合规性产生疑问。

图源：北交所官网

如今，距离那场IPO问询仅过去两年多时间，鸿辉光通或许是希望通过出售已经成为核心资产的鸿辉光联，来弥补其折戟北交所IPO的痛。

核心资产出售的背后逻辑

在鸿辉光联估值飙升的背后，鸿辉光联的基本面似乎正在发生改变。

从标的资产的现状来看，鸿辉光联目前已成为鸿辉光通不可或缺的盈利支柱。2024年，鸿辉光联的营收和净利润分别超出此前预期：2025年上半年，鸿辉光联及其100%控股的东莞鸿辉光联通讯技术有限公司（以下简称“东莞光联”）更是表现亮眼，两家公司合计贡献净利润1080万元，超过其他所有子公司盈利之和。正是凭借这一业绩支撑，鸿辉光通在2025 年上半年营收同比下降5.17%的情况下，实现净利润1518.59万元，成功扭亏为盈，而上一年同期公司还处于184.31万元的亏损状态。

但是，如果对比2021年收购时对于鸿辉光联的业绩预期，似乎还远未达到此前的预测。

图源：公告

更值得注意的是，就在出售鸿辉光联前夕，鸿辉光通还向鸿辉光联进行了资产注入。2025年6月，鸿辉光通将旗下从事光通信器件（PLC光分路器、组件）研发、生产及销售的江西鸿辉光通器件有限公司（以下简称“江西鸿辉”）100% 股权，以2014万元的价格转让给鸿辉光联，该交易对应江西鸿辉994.61万元的账面净资产，增值率超100%。

不过值得注意的是，江西鸿辉2024年还是鸿辉光通旗下最赚钱的子公司，其2024年净利润为1064万元，领先鸿辉光通所有子公司。而到了2025年江西鸿辉的业绩却急转直下，2025年前6个月江西鸿辉已经亏损199万元。

即便如此，这场突击注入无疑为鸿辉光联4亿元的估值增添了重要筹码。

不过梳理鸿辉光通2025年半年报的数据，不难发现鸿辉光通在出售上述资产后，剩下基本没啥优质资产，几家子公司亏损的亏损，其中盈利的公司净利润表现也不及鸿辉光联。

至此不难推测，对于鸿辉光通而言，出售鸿辉光联的核心动力或来自资本层面的现实考量。截至交易公告披露日，鸿辉光通在新三板的总市值仅约3.95亿元，若最终完成100%股权出售并以现金结算的话，到手的资金将超过公司自身市值。

图源：雪球

对于一家此前冲击北交所IPO失败、仍在新三板挂牌的企业而言，这样一笔巨额现金流入无疑具有极强的吸引力，既能缓解资金压力，也能为后续业务转型或新业务的布局储备资金；至于这笔交易是否对长芯博创的产业链布局产生重要的影响，或许还需要时间的检验。( 文 | 公司观察，作者 | 曹晟源 ，编辑 | 邓皓天 )