在重组新规首单吸并案中，海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）披露1159亿元合并方案，却因0.5525的换股比例引发市场激烈争议。

6月11日下午，海光信息与中科曙光召开重大资产重组事项投资者说明会。会上，不少投资者质疑120日均价定价机制低估中科曙光价值，尤其对比两家公司净资产数据，认为换股比例令资产含金量缩水。

与此同时，非科创板投资者利益保护、现金选择权价格低于换股价等问题亦浮出水面。这场涉及4000亿市值的算力巨头重整，正面临来自中小股东的多重拷问。

换股比例是否合理？中科曙光有无被低估？

“按照曙光资产和持有股权价值来看，等于就是白送，这就是牺牲中小股东利益，如此低的换股比例，让投资者蒙受损失。”有投资者强烈要求提高换股比例。

还有投资者表示，换股比例仅以两家公司停牌前120天的平均股价作为参考有失公允。当前的股价差异并不能真实代表两司目前或未来的价值差异，况且曙光持有海光股份及其它优质分公司等众多因素都应纳入考量（范围）。

据最新披露的重组公告，本次吸并交易中，海光信息的换股价格为143.46元/股，为定价基准日前120个交易日的股票交易均价；中科曙光的换股价格为79.26元/股，为定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%。由此确定中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。

就换股价格比例及估值问题，中科曙光总经理历军表示，中科曙光整体估值分为两部分：一部分是自身业务估值，另一部分是所持海光信息股份价值。本次交易在中科曙光定价基准日前120个交易日均价基础上给予其10%溢价，以充分体现其真实价值。后续本次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。

“为何换股要依据人为可以控制的股价，而非其他如净资产比例来作为依据？”部分投资者认为，技术企业的价值不能根据非理性的股市衡量，以股价来确定收购价是不合理的。海光信息股价虚高程度较中科曙光高出3倍，因此，当前的换股比例不能反映企业真实价值。

对此，中科曙光总经理历军给出的解释是“本次交易是两家A股上市公司之间换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现”。

“中科曙光2024年底每股净资产13.81元，每股收益1.31元，海光信息2024年底每股净资产8.71元，每股收益0.83元。明显中科曙光的资质更加优质，相对股价更有投资价值。如今每1股中科曙光股票只能换得0.5525股海光信息股票，资产含金量严重缩水。”

上述投资者进一步指出，既然股市并不能完全反应实际的内在价值，为什么不按5年或者3年的平均股价来计算，更长的时间段更能准确的反应股票的内在价值，120日的股价是否存在损害中科曙光的投资人利益？是否存在吸收合并失败的可能？

对此，中科曙光财务总监翁启南表示，本次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前120个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。

非科创板投资者能否保存利益？有无稳股价措施？

鉴于海光信息是科创板上市公司，而中科曙光是主板上市公司。因此，不少投资者对两家公司合并后，非科创板投资者的利益保护问题存在疑虑。

对此，中科曙光财务总监翁启南表示，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东，将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户，或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限，以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。

有投资者质疑，重组方案中，现金选择权价格为何会低于换股定价。

根据预案，中科曙光异议股东现金选择权价格为61.9元/股，海光信息异议股东收购请求权价格为136.13元/股，均为两家公司定价基准日前一个交易日的收盘价，也均低于两家公司的换股价格。

就现金选择权价格低于换股价的原因，中科曙光财务总监翁启南并未详细说明，仅表示“两者具有不同的内涵”。

有分析人士认为，给出较低的现金选择权价格，更容易推动投资者换股，因为企业更希望投资者选择换股而非现金，这样会减少吸收合并的现金支付。

“是否可以出台稳定股价措施，类似港股绿鞋制度，或者参考海联讯与杭汽轮B合并，杭州国资出资15亿进行稳价？”由于复牌后的表现不及预期，投资者对海光信息股价持续下跌、甚至可能跌破现金选择权价格表示担忧。

对此，海光信息副总经理徐文超表示，股价短期可能受宏观经济、外部环境等多重因素影响。但公司基于对产业趋势发展判断，两家公司在研发创新、供应链管理、市场销售、品牌效应等方面的战略协同作用潜力较大，对合并后的海光信息的长期价值充满信心。如果交易完成，吸并后的存续公司将进一步增强协同效应、规模效应有望增厚利润；同时存续公司将在提质增效、市值管理等方面与市场积极做好沟通，保障股东权益。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）