《金证研》北方资本中心 亚一/作者 夕山 映蔚/风控

2025年一季度，江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）实现营业收入11.84亿元，同比下降7.03%；归属于上市公司股东的净利润2.85亿元，同比增长5.91%。其中，处方药业务实现营业收入1.87亿元，同比增长23.68%，主要系江中药业饮片业务增长所致。

作为医药制药业的一员，江中药业称其建立环境保护相关机制。而江中药业一家子公司系2024年环境风险重点排污单位，同年2月，该子公司曾因环保问题被罚款。且2024年下半年以来，江中药业产品销售多次被投诉。值得注意的是，江中药业原副总在任期内兼任控股股东副总，期间曾以控股股东副总身份席活动，江中药业却称相关宣传将两个主体混淆。除此之外，江中药业控制权变更后承诺五年内解决同业问题，称截至2023年11月末同业竞争已解决的另一面，到期承诺履行或现信披疑云。

一、原副总任期内或兼任控股股东副总，江中药业却称相关宣传将两个主体混淆

法规要求上市公司高级管理人员必须在上市公司领取薪酬，不得在控股股东处担任除董事、监事外的其他行政职务。反观江中药业原副总刘文君在2021-2024年任职期间，或同时在其控股股东处副总，而江中药业称前述高管2021-2022年未在关联方处领薪。

1.1 2021年1月起刘文君任副总，称其于2024年2月辞职且当年领薪0元

据江中药业2022-2023年年报，刘文君系江中药业的副总经理，任期起始日期为2021年1月12日，任期终止日期为2024年2月23日。刘文君曾任江中药业研发部部长助理、研发部功效评价总监、副总经理、研发部总经理。

据江中药业签署于2024年2月24日的《关于高级管理人员辞职的公告》，因工作变动原因，江中药业收到其副总经理刘文君的辞职报告，因工作变动，刘文君辞去江中药业副总经理职务。

据江中药业2021-2024年年报，2021-2024年，刘文君在江中药业获得的税前报酬总额分别为47.57万元、56.88万元、68.57万元、0元。

另外，江中药业披露了刘文君在关联方领薪情况。

1.2 称刘文君2021-2022年未在关联方领薪，2023-2024年在关联方处领薪

据江中药业2021-2024年年报，2021-2022年，刘文君未在关联方处领取报酬，2023-2024年，其在关联方处领取报酬。

也就是说，江中药业年报显示，2024年，刘文君未在江中药业领薪，且在关联方处领薪。

然而，刘文君在任江中药业副总期间，或在江中药业控股股东处任职。

1.3 2022-2024年，刘文君以控股股东华润江中副总等身份出席活动

据江中药业2025年7月17日发布的公告，江中药业的控股股东为华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”），实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。

据认证主体为南昌市科学技术协会的公众平台发布于2022年6月13日的公开信息，刘文君彼时担任华润江中研发部总经理、江中药业副总经理等，全面负责企业中药新药和大健康产品的研发及产业化及企业技术创新体系建设工作。

据东北农业大学发布于2023年10月30日的公开信息，2023年10月31日，东北农业大学联合华润江中、热心肠研究院，在东北农业大学召开“纪念乳酸菌素成功研制45周年暨东北农大-华润江中肠道微生态前沿研讨会”。其中，主要嘉宾包括刘文君，其为华润江中的副总经理。

据江西中医药大学发布于2023年4月1日的公开信息，彼时刘文君任江中药业副总经理、华润江中研发部总经理。

据认证主体为事业单位的微信公众平台发布于2024年2月4日的公开信息，2024年2月2日，华润江中与香港浸会大学中药创新研发中心在南昌签署战略合作协议，其中，华润江中的出席人员包括其副总经理刘文君。

另外，2024年7-10月刘文君以华润江中副总身份出席活动。

据工信部，赣ICP备05004007号的网址（以下简称“华润江中官网”），主办单位系华润江中。

据华润江中官网发布于2024年7月2日的公开信息，2024年6月27日，2024上海合作组织传统医学论坛在江西南昌举行，会议学术报告阶段由华润江中副总经理刘文君主持。

据华润江中官网发布于2024年10月23日的公开信息，2024年10月18日-20日，助推湘赣粤港澳中医药产业协同发展联席会议暨湘赣粤港澳中医药全产业链协同发展联盟会议在广东省横琴粤澳深度合作区举行。华润江中副总经理刘文君受邀参会。

值得注意的是，2025年，刘文君现身江中药业发表期刊的作者“名单”。

1.4 2021-2025年，江中药业参与发表的期刊论文中作者包括“刘文君”

据上海证券交易所设立的上证E互动平台，截至查询日2025年4月2日，刘文君系江中药业副总。截至查询日2025年7月17日，江中药业高管不再包括刘文君。

据公开信息，发表时间分别为2023年12月31日、2024年12月25日、2025年2月20日的题为《小麦肽对非甾体抗炎药致肠损伤的修复作用》、《基于网络药理学、分子对接与实验验证探讨参灵草口服液抑制非小细胞肺癌的作用机制》、《长双歧杆菌益生功能及应用研究进展》的期刊文献作者均包括刘文君，且其所属单位均为江中药业。

此外，发表时间分别为2021年12月28日、2022年10月8日且题为《不同产地五味子等温吸附曲线及热力学性质研究》、《现代中药发酵研究现状及思路》的期刊论文的作者均包括刘文君，且其所属单位均为江中药业。

还需说明的是，法规对于上市公司的高级管理人员在控股股东兼职有要求。

1.5 相关法规规定，上市公司高管在控股股东不得担任除董事、监事以外其他职务

据现行有效的证监会公告〔2025〕5号《上市公司治理准则》，上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

据现行有效的《上市公司章程指引（2025年修订）》，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

即是说，刘文君作为江中药业高管期间，其曾在任职期间或同时在江中药业控股股东处担任副总。

对此，江中药业表示，发行人遵守上市公司规范运作要求，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，不存在上市公司高管履职不独立和薪资成本不分开的情况，不存在高管领薪情况的虚假陈述情形。目前上市公司江中药业为主要资产及生产经营业务的承载主体，控股股东华润江中制药集团有限公司无生产经营业务，可能存在相关宣传报道中将两个主体混淆的情况。

简言之，江中药业表示，控股股东无生产经营业务，可能存在相关宣传报道中将两个主体混淆的情况。而法规指出，上市公司高管在控股股东不得担任除董事、监事以外其他职务。基于上述情形，2021年起，刘文君系江中药业副总，任期为2021年1月至2024年2月，且其曾任江中药业研发部部长助理、研发部功效评价总监。蹊跷的是，年报披露刘文君2021-2022年未在关联方领薪，2023-2024年在关联方处领薪。而研究发现，2022-2024年，刘文君曾以江中药业控股股东副总等身份出席活动。另外，2025年，刘文君现身江中药业发表期刊的作者“名单”。

二、控制权变更后承诺五年内解决同业竞争问题，到期承诺履行或现信披疑云

根据证监会监管措施公示信息可知，上市公司承诺履行情况以及是否及时履行信息披露义务的监管关注点之一。需要提及的是，江中药业自2019年变更控制权后，实控人承诺5年内解决与其他上市公司的同业问题。而江中药业称截至2023年11月已解决，而子公司官网于2025年或发布停产产品的安全相关信息。

2.1 2019年控制权变更与华润三九及其控制企业存同业竞争，控股股东及实控人承诺5年内解决

据江中药业签署于2019年2月的《关于控股股东完成工商变更登记暨实际控制人变更的公告》，华润医药控股有限公司（简称“华润医药控股”）拟取得江西江中制药（集团）有限责任公司（简称“江中集团”）51%股权，成为其控股股东。江中集团为江中药业的控股股东，持有江中药业已发行股份的43.03%。

2019年2月22日，江中药业收到通知，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，华润医药控股成为江中集团控股股东，间接控制江中药业已发行股份的43.03%。江中药业的实际控制人由江西省国资委变更为中国华润，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

据江中药业签署于2019年4月10日的《关于控股股东变更名称及经营范围的公告》，2019年4月8日，江中集团完成企业名称及经营范围的工商变更登记，变更后名称为华润江中。

据2025年一季度报告，控股股东华润江中对江中药业持43.24%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年8月11日，华润医药控股持有华润江中60.55%的股份。

需要提及的是，控制权变更后，江中药业存在同业问题并公开承诺解决。

据江中药业2023年年报，中国华润、华润医药控股系承诺方，其控制的华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）及其控制的企业，与江中药业及江中药业于2019年1月收购的控股子公司江西南昌桑海制药有限责任公司（以下简称“桑海制药”）和江西南昌济生制药有限责任公司（以下简称“济生制药”）生产的部分医药产品存在同业竞争的情况。2019年2月26日，中国华润、华润医药控股作出承诺，通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述同业竞争问题，承诺期限为5年。

再来关注江中药业董事长变动。

2.2 2022年3-5月，江中药业先后发布董事长及总经理辞职报告

据江中药业签署于2022年3月19日的《关于总经理辞职的公告》及签署于2022年5月17日的《关于董事长辞职报告》，2022年3-5月，江中药业分别收到总经理蔡新平、董事长卢小青的辞职报告。其中，公告显示因个人年龄原因，蔡新平申请辞去江中药业总经理职务。卢小青因组织调动原因辞去江中药业董事长、董事职务，且其辞职后不在江中药业担任其他职务。

据江中药业2022年及2024年年报，肖文斌、刘为权分别成为江中药业总经理、董事长，任期起始日分别为2022年3月23日、2022年6月28日，任期终止时间均为2027年12月22日。另外，2022年，蔡新平离任江中药业总经理当年为58岁。

对于上述问题的解决，在江中药业方面，其表示已停止生产销售风寒感冒颗粒等产品。

2.3 江中药业称截至2023年11月末同业竞争已解决，其已停止生产销售风寒感冒颗粒等产品

据江中药业签署于2023年12月2日的《关于解决同业竞争承诺履行情况的公告》，2019年2月，江中药业实际控制人变更为中国华润。中国华润控制的华润三九及其控制的企业的消食健胃片、风寒感冒颗粒、复方丹参片、肾石通颗粒、小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、健儿消食口服液、强力枇杷露在产品成分和适应症上与江中药业产品基本相同，存在同业竞争的情况。

截至2023年11月30日，江中药业及子公司已停止生产销售风寒感冒颗粒、板蓝根颗粒、强力枇杷露、小柴胡颗粒及复方丹参片。根据华润三九提供信息，截至2023年11月30日，华润三九及其子公司已停止生产销售消食健胃片、健儿消食口服液、肾石通颗粒。江中药业与华润三九已解决上述同业竞争问题。

“故事”还在继续。

2.4 2025年1月，子公司济生制药发布风寒感冒颗粒药品说明书安全信息相关公告

上述已知，济生制药系江中药业于2019年1月收购的控股子公司，且系与华润三九及其控制企业存在同业竞争的主体之一。

据江中药业2024年年报，济生制药系江中药业直接持股51%的控股子公司，其业务性质为药品生产销售。

据华润江中官网，2025年1月9日，济生制药发布“风寒感冒颗粒药品说明书安全信息公告”，且该文件的签署日为2025年1月6日。截至查询日2025年8月11日，前述信息未变更。

不仅如此，2025年，华润三九官网或出现肾石通颗粒。

2.5 关于华润三九已停止生产销售的肾石通颗粒，2025年8月华润三九官网仍介绍该产品

上述已知，中国华润控制的华润三九及其控制的企业的消食健胃片、风寒感冒颗粒、肾石通颗粒等产品与江中药业产品存在同业竞争。江中药业称，截至2023年11月30日，华润三九及其子公司已停止生产销售消食健胃片、健儿消食口服液、肾石通颗粒。

据华润三九官网，截至查询日2025年3月6日，华润三九（郴州）制药有限公司（以下简称“郴州三九”）简介显示其系华润三九的全资子公司，专注于感冒咳嗽类、胃肠类、妇科类等药品的研发与生产，主要产品有复方感冒灵颗粒、复方板蓝根颗粒、小儿止咳糖浆、肾石通颗粒等。其中，截至查询日2025年3月6日，郴州三九的产品展示包括肾石通颗粒。截至查询日2025年8月11日，前述信息未变更。

截至查询日2025年3月6日，华润三九（唐山）药业有限公司（以下简称“唐山三九”）在产产品13个品种、26个品规，主要有小儿氨酚烷胺颗粒、小儿化痰止咳颗粒、蒙脱石颗粒、健儿消食口服液、小儿咳喘灵口服液等。截至查询日2025年8月11日，前述信息未变更。

上述情形可知，自2019年控制权变更后，江中药业与华润三九及其控制企业存在同业竞争问题。其中，华润三九及其控制的企业的消食健胃片、风寒感冒颗粒、复方丹参片、肾石通颗粒、小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、健儿消食口服液、强力枇杷露在产品成分和适应症上，与江中药业产品基本相同。对此，江中药业实际控制人及其间接控股股东于2019年2月承诺5年内解决。且截至2023年11月30日，江中药业表示其及子公司已停止生产销售风寒感冒颗粒等产品，华润三九及其子公司已停止生产肾石通颗粒、健儿消食口服液等产品。

而2025年1月9日，江中药业控股子公司济生制药发布签署日为2025年1月6日的“风寒感冒颗粒药品说明书安全信息公告”。另外，2025年，华润三九官网显示其子公司主要产品仍涉及肾石通颗粒、健儿消食口服液等。

对此，江中药业表示，公司已于2023年12月披露《江中药业关于解决同业竞争承诺履行情况的公告》（2023051），公司与华润三九已解决同业竞争问题。公司子公司济生制药已停产风寒感冒颗粒产品，但作为该产品的药品上市许可持有人，根据国家药监局要求及《药品注册管理办法》等有关规定，济生制药按照要求修订了该产品说明书并发布了安全信息公告，此次修订及信息公开工作，系履行药品安全主体责任、响应国家药监政策的重要举措。2023年11月30 日后，公司及子公司并未生产相关产品，相关事项不存在虚假陈述和治理缺失问题。

而上述华润三九官网关于同业产品的信息，是未及时更新还是另有起因，在此背景下，关于解决同业竞争的承诺履行情况或值得关注。

三、子公司被列入重点排污单位的同年因环保问题被处罚，产品销售频遭投诉

可持续发展是一项通过考虑环境、社会和经济因素相互作用，来促进负责任和道德商业实践的原则。此方面，江中药业控股子公司2024年因治污设施未正常使用被处罚，且江中药业因产品销售问题频遭消费者投诉。

3.1 子公司系2024年环境风险重点排污单位，同年2月曾因治污设施未正常使用被罚款

上述已知，海斯制药系江中药业持股51%的控股子公司。

据江中药业2024年半年报，海斯制药被纳入晋城市2024年土壤重点排污单位名录、晋城市2024年环境风险重点排污单位名录。2024年2月28日，晋城市生态环境局下达晋市环（泽）罚[2024]05号《晋城市生态环境局行政处罚决定书》，对海斯制药“质检楼喷淋塔内无水，治污设施喷淋塔未正常使用”的违法事实决定给予行政处罚，处4.4万元罚款。江中药业已按要求整改。

江中药业表示，对于子公司海斯制药2024年受到的涉及金额4.4万元的行政处罚，公司及子公司高度重视，立即查实问题原因组织整改，按期缴纳罚款，并充分吸取事件教训，做好应对措施，降低合规管理风险。

另外，江中药业2024年6月以来其产品销售被投诉。

3.2 全国12315消费投诉信息公式平台显示，江中药业2024年6月以来产品销售多次被消费者投诉

据全国12315消费投诉信息公式平台，搜索“江中药业”显示，公示时间为2024年6月20日至2025年3月3日的信息共20条。

其中，2024年4月13日，用户ID****8732的消费者反映其于2024年2月18日在天猫商城通过网购购买中成药，可能存在质量不符合产品说明、实物样品等方式表明的质量状况问题，要求退赔费用，停止侵权、核定侵权责任。该投诉经江西省市场监督管理局处理达成调解协议。

2024年8月16日，用户ID****3413的消费者反映其于当天通过现场购买中成药，可能存在产品掺杂掺假、以假充真、以次充好问题，要求赔偿损失，退赔费用，退货。该投诉经南昌市高新区市场监督管理局处理达成调解协议。

2024年12月15日，用户ID****7787的消费者反映其当天在其他平台（江中药业旗舰店）通过网购购买促进消化类保健食品，可能存在食品安全问题，要求退赔费用，赔偿损失。该投诉经南昌市高新区市场监督管理局处理达成调解协议。

2025年1月14日，用户ID****2758的消费者反映其当天在通过现场购买中成药，可能其他安全问题，要求赔偿损失。该投诉处理结果为双方自行和解或者投诉人撤回投诉。

可见，2024年6月以来，江中药业旗下产品的销售曾多次被消费者投诉。

回看历史，江中药业2019年曾被要求整改。

3.3 2019年产线存11项缺陷遭整改且曾生产销售劣药被处罚，江中药业称已及时整改

据国家药品监督管理局直属单位发布于2019年8月15日的公开信息，2019年7月5日，江西省药品监管局发布的《药品生产监督检查及处理情况通报》显示，江西省药监局在2018年5月11-13日组织对江中药业“硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂（A线、B线、D线、E线、F线、G线）、颗粒剂、口服液、膏滋剂（含中药前处理及提取）”进行检查，结果为存在一般缺陷11项。对此，江中药业被责令整改。

并且，2019年1月31日，原南昌市食品药品监管局对江中药业控股51%的济生制药生产销售按劣药论处的批号为170519，规格为每瓶装120ml的健儿清解液作出行政处罚，没收其生产销售劣药违法所得4.38万元，并处生产销售劣药货值金额一倍的罚款4.38万元。

对此，江中药业表示，对于报告中提及的是2018年5月江西省药品监督管理局对药企的例行交叉飞行检查。药监部门对药品生产企业的检查，会按照问题程度的不同或对质量影响的大小，将缺陷分严重缺陷、主要缺陷和一般缺陷三个级别，其中一般缺陷主要指检查中发现记录填写错误或签名错误、容器无状态标识等。公司本次检查结果为一般缺陷，相关问题已及时完成整改，对公司后续生产经营没有影响。

对于子公司曾经的质量问题，自2019年收购桑海制药以来，公司系统完善子公司桑海制药和济生制药的生产制造体系，推动建设科创城生产基地，实现子公司技改升级，助推子公司严守产品品质和质量管控防线。

3.4 2024年，在“对保健食品生产企业的行政检查”中被发现问题已责令改正

据市场监督管理监督局，2024年6月7日，南昌市市场监督管理局进行名为“2024江西省南昌市市场监督管理局特殊食品生产企业双随机”的抽检任务，在该项检查中，江中药业在“对保健食品生产企业的行政检查”中被发现问题已责令改正。

2020年12月21日，江西省市场监督管理局进行名为“2020江西省对保健食品经营者的行政检查”的抽检任务，在该项检查中，江中药业在“婴幼儿配方食品销售监督检查”、“特殊食品销售监督检查”中被发现问题且待后续处理。

不难看出，2024年6月，在“对保健食品生产企业的行政检查”中，江中药业被发现问题已责令改正。

3.5 2024年3月新规指出，将“关键少数口碑声誉”列入辅导监管

据证监会2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(以下简称“试行意见”)提到，从源头上提高上市公司质量，需要压实拟上市企业及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财务等方面信息披露真实准确完整的第一责任。督促“关键少数”增强诚信自律法治意识，完善公司治理，健全内部控制制度并有效运行，按规定接受内部控制审计。辅导监管坚持时间服从质量，重点“关键少数”口碑声誉。

据证监会〔2024〕2号公告，《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，“关键少数”包括辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，且关键少数口碑声誉的内容包括违法违规情形、背信失信情况、潜在风险及履行社会责任情况。

也就是说，江中药业控股子公司海斯制药被列为2024年环境风险重点排污单位，同年因环保问题被罚款。且全国12315消费投诉信息公式平台显示，江中药业2024年6月以来产品销售多次被消费者投诉。而回顾历史发现，2019年，江中药业存在产线存11项缺陷遭整改，及其控股子公司曾生产销售劣质药被处罚。问题未结束，江中药业2024年在“对保健食品生产企业的行政检查”被发现问题已责令改正。

对此，江中药业表示，公司已将环境、社会与治理等相关议题融入战略决策和日常运营；已将董监高等“关键少数”的口碑声誉纳入内控体系，涵盖其违法违规记录、失信行为、诚信状况等情况，并每年于年度报告中进行披露。公司每年定期开展合规经营、信披规则及投资者关系管理等相关培训，持续强化“关键少数”责任意识，加强董监高人员履职尽责意识，2024年公司荣获“ESG金牛奖央企五十强”。

基于上述情形，江中药业的内控治理能力，或值得关注。

四、结语

在2024年ESG报告中，江中药业表示，其一直致力于完善治理结构，提升治理效能，为企业稳健发展筑牢根基。而2024年以来，江中药业曾多次因产品销售被投诉。且海斯制药被列入2024年环境风险重点排污单位，同年2月曾因治污设施未正常使用被罚款。另一方面，江中药业原副总刘文君任期内或兼任控股股东副总。而2022-2024年，刘文君曾以江中药业控股股东副总等身份出席活动。另外，2025年，刘文君现身江中药业发表期刊的作者“名单”。基于上述异象，江中药业称相关宣传将两个主体混淆。

除此之外，江中药业控制权变更后，其与关联方华润三九及其控制企业存同业竞争，间接控股股东及实控人承诺5年内解决，江中药业称截至2023年11月末同业竞争已解决，双方均停产了部分产品。蹊跷的是，江中药业子公司官网于2025年或发布停产产品的安全相关信息，2025年，华润三九官网显示其子公司主要产品仍涉及停产产品。上述华润三九官网产品信息是未及时更新还是另有起因，在此背景下，关于解决同业竞争的承诺履行情况或值得关注。

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