迷雾重重～

2024年3月20日，上市公司双环传动召开临时股东大会，审议双环传动子公司—环动科技在上交所科创板上市事宜。由于涉及上市公司“A拆A”属于特别决议，所以此次股东大会需要“双通过”：也就是参会股东表决权三分之二通过+参会中小股东表决权三分之二通过。

目前，环动科技已经过上交所两轮问询，静待上会。

去年的这次股东大会直接决定了当时环动科技能否拆分上市，不过仔细回看这次股东大会却发现有些地方稍显蹊跷。

据当时双环传动公告显示，参加本次股东大会的股东及股东代理人共349人，代表股份 3.67199662亿股，占公司有表决权总股份的 43.8927%。当时股东大会第一项表决就是审议拆分环动科技到科创板上市，整体表决情况显示“同意 2.01015364亿股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.4094％”。

依据上面数据，我们算出来此次股东大会有效表决股份数量约为2.5亿股，此次股东大会还存在参会但回避表决的股份，数量约1.17亿股。之所以存在回避表决股份，是因为双环传动实控人吴长鸿等持有被拆分的子公司—环动科技股份，从而构成了关联关系需要回避。

目前双环传动的实控人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人，此四个实控人合计持有双环传动1.17亿股股份，这个持股数量与上述回避表决股份数量相等，都是1.17亿股。

上面看起来似乎一切正常，但是疑问也由此产生。

根据双环传动另一份公告显示：

“双环传动股东叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系（叶善群与陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿， 蒋亦卿为其三女婿）。股东玉环市亚兴投资有限公司（下称亚兴投资）为实际控制人间接控制的公司，因此前述股东需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份”。

上述公告显示，叶善群、亚兴投资和双环传动的四个实控人被视作一致行动关系的情形“包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份”。

按照实质重于形式规则，与上述四个实控人构成一致行动关系的还有叶善群和亚兴投资这两个股东，但是此次股东大会的回避表决股份数量却只有双环传动上述四个实控人持有的1.17亿股股份，并未将叶善群和亚兴投资合计持有双环传动约0.38亿股股份合并计算。如果合并计算，在此次决定拆分环动科技的股东大会上，需要回避的股份数量应该是1.17+0.38=1.55亿股份，而不是1.17亿股。

第一个疑问很明显：在涉及到拆分设立这种重大/特别事项时，双环传动为何没有把叶善群、亚兴投资所持股份与实控人（陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿）的股份合并计算呢？

猜测有两个可能。

第一个可能是叶善群和亚兴投资根本就没有参加此次股东大会。

其所持股份没有计入到此次股东大会有表决权的股份之中，但是这个可能似乎又与双环传动关于“一致行动股份合并计算”的规定相违背。当然，这还要看公司和保荐人如何解释。

第二个可能是叶善群和亚兴投资参加了股东大会并且参与了拆分环动科技的表决投票。

考虑到这两个股东持有双环传动的股份均未超过5%，他们还可以被归类为中小股东一类参与表决。

如果是第二个可能，后果则非常严重。我们仅以叶善群一人所持股份计算，他持有双环传动股份2656万股。在剔除叶善群持有股份的情况下，股东大会上中小股东同意的股份数就到不了三分之二了。

第二个疑问很直接：叶善群、亚兴投资有没有参与这次股东大会的投票表决？

目前环动科技已经历上交所两轮问询，但是并未看到问答环节涉及上述疑问。按照实质重于形式原则，希望环动科技能向投资者解释好上述疑问。

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