大智慧涉诉，被告要求撤销公司被湘财股份吸收合并的股东大会决议

中国基金报记者 南深

11月11日晚，大智慧公告，原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。公司于2025年11月10日收到法院送达的《应诉通知书》等相关诉讼材料。

目前，大智慧正在推进由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行股票的方式换股吸收合并的重大资产重组交易。公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

大智慧称，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼，诉讼暂不涉及具体金额且尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。

不少投资者担心涉诉会否影响大智慧被湘财股份吸收合并的进程，甚至导致交易失败。另外，也有投资者对王功伟的身份表示好奇。

原告给出大智慧多项违规理由

原告王功伟首先认为，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易。根据公司股东大会议事规则规定，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。该等审计和评估是股东会审议关联交易事项的前置程序。

其次，王功伟认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定，上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

再次，王功伟认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.15 条规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

而大智慧并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。

综上，王功伟认为大智慧2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，依法应当撤销。

三家中介机构称决议“合法有效”

而大智慧则在公告中摆出了公司财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所的观点。

上述两家中介机构均认为，本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，不适用《上市规则》第 6.1.6 条及第6.1.15 条的相关规定，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议。

为此，粤开证券、国枫律所称，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

大智慧该次股东大会的见证律所国浩律师（上海）事务所也出具了专项意见：大智慧审议本次重组的2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

此前公告显示，本次交易采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。

本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。本次交易湘财股份还计划同步募集配套资金不超过80亿元。

根据公告，本次吸收合并构成湘财股份、大智慧的关联交易。

本次交易前，湘财股份为大智慧持股5%以上的股东，湘财股份现任董事蒋军及12个月内曾任湘财股份监事的汪勤均为大智慧的现任董事；此外，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧的控股股东张长虹及其一致行动人将合计持有湘财股份超过5%的股份，张长虹及其一致行动人为湘财股份的关联方。

资料显示，大智慧前身大智慧有限成立于2000年12月14日，2009年12月整体变更为股份有限公司，于2011年1月28日在上交所上市。大智慧近年来业绩不佳，还因信息披露违法、财务造假等问题多次被处罚，涉及证监会、上交所等监管机构‌。

截至2025年11月11日收盘，大智慧最新市值为272.7亿元。

编辑：江右

校对：乔伊

制作：舰长

审核：陈墨

注：本文封面图由AI生成

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