这场收购背后有何“芯”事？

作者 | 姚悦

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

湖南“石油大亨”要跨界搞芯片了！

近日，“民营加油站第一股”和顺石油（603353.SH）宣布，最高豪掷5.4亿元，通过收购上海奎芯集成电路设计有限公司（简称：奎芯科技），跨界芯片领域。

然而，在外界看来，此次收购充满迷雾。其一，公告收购前，和顺石油股价提前涨停；其二，收购同时进行的股权绑定，仅绑定了奎芯科技实控人一人，而且股权绑定资金最终流向了和顺石油实控人家族；其三，业绩对赌设定目标不易，业绩补偿却并不严厉。

因此，收购公告一出，有关内幕交易、和顺石油实控人家族变相套现的质疑声迭起。

和顺石油主要业务是加油站连锁经营、成品油仓储、物流配送、批发。石油属于高壁垒行业，包括政策、资金、技术等进入门槛。最盛时，和顺石油拥有64座加油站，业务面基本覆盖整个湖南省。和顺石油背后是赵忠家族，根据2025年三季报，赵忠本人及其配偶、儿子、兄弟四人，直接和间接共持有和顺石油约64.9%的股权。赵忠本人，以及其配偶、儿子三人为和顺石油的实控人。

自2020年登陆资本市场后，和顺石油一直相对低调，此次石破天惊宣布跨界背后，湖南“石油大亨”有何“芯”事？

截至11月19日收盘，和顺石油股价报34.24元/股，上涨0.97%，总市值59亿元。

图源：罐头图库

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和顺石油5.4亿豪赌芯片

11月16日晚，和顺石油公告称，拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时通过表决权委托合计控制51%表决权，取得奎芯科技的控制权。

图源：公司公告

关于收购价格，和顺石油称，本次交易的评估/审计工作尚未完成，交易价格尚未确定。双方确认，标的公司100%的股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元。

奎芯科技是家什么样的企业？

据公告资料显示，奎芯科技成立于2021年，有4年发展历史，专注于打造高速接口IP（针对芯片内部不同模块之间需要快速、大量地传输数据）和Chiplet（区别于传统芯片，Chiplet把一个大芯片拆成几个功能不同的小芯片，针对芯片故障能够灵活局部处理）解决方案。

尽管公告资料显示奎芯科技已经构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，服务超60家客户，但目前奎芯科技业绩尚不稳定。

2023年-2024年以及2025年上半年，奎芯科技营收分别为1.46亿元、1.93亿元以及1.1亿元；净利润分别为亏损7486.68万元、盈利53.05万元以及亏损975.21万元。

图源：公司公告

对于此次收购意图，和顺石油表示，认为奎芯科技所在的半导体IP相关行业具有较好的发展前景和较大发展空间，拟在相关领域进行战略布局，为公司寻找新的业绩增长点。

值得一提的是，和顺石油收购奎芯科技的公告一出，股吧网民便质疑声迭起。“证监会可以查一下老鼠仓”“老鼠仓又出来了”“看来早就有不少资金埋伏在里面了”“消息没泄露，没有内幕交易，你信吗”……

图源：东方财富股吧

股吧网民质疑并非空穴来风。上述公告发布的前一个交易日，即11月14日，和顺石油开盘不久便涨停。此外，据Wind数据显示，早从10月28日开始，和顺石油就开始呈现强劲的上涨走势，而且与上证指数、石化石油指数一定程度背离。

图源：Wind金融终端

目前，11月14-11月18日，和顺石油收获三连板，11月19日仍小幅上涨，区间累计涨幅34.38%。自10月28日以来，区间累计涨幅更达94.32%。

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实控人家族陷变相套现质疑，

对手方是否独立付款成关键

不仅如此，更让外界迷惑的是和顺石油此次自称战略绑定的操作，也让实控人家族陷入变相套现的质疑。

公告上述收购的同时，和顺石油还公告称，奎芯科技当前实际控制人陈琬宜拟协议受让和顺石油共计6%的股份，将成为和顺石油持股5%以上的股东。而转让股份的三人分别是和顺石油实控人赵忠的配偶——晏喜明、儿子——赵尊铭，兄弟——赵雄。

11月18日，和顺石油公告发布权益变动报告书显示，此次转让价格为22.93元/股，总价款为2.37亿元。

据公告显示，11月14日，晏喜明、赵尊铭、赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》。截至11月13日收盘，和顺石油股价报25.48元/股。据此计算，上述转让价格给陈琬宜打了约9折。

和顺石油表示，本次权益变动系公司收购奎芯科技控制权，为绑定奎芯科技的核心经营管理人员达成业绩承诺，实现共同发展。同时，基于对公司未来业务发展需求，进一步优化公司股权结构。

事实上，收购的同时进行股权绑定的案例并不少见。

据评论员杜恒峰发文梳理，通常情况是，并购交易对手在拿到上市公司支付的现金价款后，要动用其中全部或部分资金从二级市场买入上市公司股票，比如华东重机收购锐信图芯、圣湘生物收购中山海济、吴通控股收购智能电子少数股权等。

杜恒峰表示，还有一类，是收购款被用于购买特定交易对象的股票，比如焦作万方收购万吉能源，17亿元收购款被指定用于购买此前定增被套的4家机构所持焦作万方股份。

上述案例中，资金先是从上市公司流出，最终回流到二级市场，形成了闭环，达到类似于股份回购的效果。但和顺石油此次交易，资金先从上市公司流出，同时一笔资金流入实控人家族口袋。

此外，和顺石油在公告中表示，股权转让是为了绑定奎芯科技的核心经营管理人员，但此次受让股权的只有陈琬宜个人。

当然，目前对于实控人家族是不是变相套现只能是质疑，如果要确凿的话，关键要看陈琬宜这笔钱从哪儿出。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，如果资金路径无法切断，奎芯科技用来受让6%上市公司股份的钱，直接或间接来源于和顺石油支付的收购款，那么本质上就是“上市公司出钱买自己股权→资金流入实控人家族口袋”的闭环，构成对实控人的利益输送，而不再是正常的战略投资。“只要资金路径可以切断，则只能算关联交易，尚难直接认定为套现。”

公告强调，本次权益变动涉及的资金来源，为陈琬宜自有或自筹资金。而柏文喜表示，跟踪收购款流向、审查奎芯科技收到资金后的账户支出，是判断交易性质的核心。

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奎芯科技：上半年营收1.1亿，

承诺下半年营收1.9亿

更值得注意的是，和顺石油此次收购奎芯科技，约定了一个不容易实现的业绩对赌，而业绩补偿却相对不太严厉。

奎芯科技承诺2025年至2028年，各年度经审计的标的公司收入金额分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.63亿元；2025年至2028年，各年度经审计的标的公司合并口径归属于母公司股东的净利润均为正。

单看2025年的业绩承诺，就并不容易实现。前文已经陈述，2025年上半年，奎芯科技营收1.1亿元，净利润亏损975.21万元。按照业绩对赌要求，2025年下半年，奎芯科技需要实现营收1.9亿元，相当于上半年的172.73%；净利润需要扭亏。

陈琬宜拿到和顺石油的股份后将被锁定，解锁分成三期，与业绩承诺挂钩，这种设计很明显是促使陈琬宜努力使奎芯科技业绩达标才能让手里股份变现。然而，公告却又显示，若因业绩补偿需要，陈琬宜可与上市公司协商提前解锁相应比例的上市公司股份仅用于业绩补偿。

图源：公司公告

柏文喜表示，常规业绩补偿做法是：承诺方先用现金补偿，现金不足则以其持有的股份进行补偿，这些股份会直接注销或由上市公司以象征性价格回购，从而弥补上市公司损失并提振每股收益。和顺石油的方案却允许陈琬宜“解锁→减持→拿现金→补偿”。

“这带来三重效果：惩罚性下降——陈琬宜无需立即拿真金白银补亏，而从确定需要补偿到其减持股份、筹集资金，中间存在时间差。在这段时间里，原本应属于上市公司的补偿款，其可能产生的利息或短期投资收益，实际上留在了陈琬宜手中；补偿来源实际仍是上市公司或二级市场，上市公司承担了二次成本；中小股东承担了解禁抛压和摊薄，却未必能及时拿到足额补偿。”柏文喜表示。

“简言之，就是把上市公司买来的资产又部分退回上市公司抵债，但退回前实控人家族已提前资金落袋，而风险却向下摊。”柏文喜强调。

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“民营加油站第一股”前路几何？

据Wind金融数据显示，和顺石油的实控人赵忠，早年在湖南邵阳做糖酒生意，后来步入壁垒深厚的石油领域，2002年成立了和顺石油。

此后，和顺石油在湖南本地发展壮大，赵忠又同家人一起推动和顺石油冲刺资本市场。2020年4月，和顺石油头顶“民营加油站第一股”光环成功登陆上交所主板，当时也受到了二级市场追捧，股价当年一度从30元/股左右飙升到60多元/股。

和顺石油算典型的家族企业。据Wind数据显示，截至2025年三季度末，对和顺石油，湖南和顺投资发展有限公司（简称：和顺投资）持股42.1%；赵忠配偶晏喜明、儿子赵尊铭、兄弟赵雄以及龙小珍，分别持股14.12%、7.72%、2.65%以及3.06%。和顺投资由赵忠持股86%、赵雄持股10.5%、龙小珍持股3.5%。和顺石油实控人为赵忠、晏喜明、赵尊铭。

和顺石油完成IPO募资后，将相当一部分钱用于加油站的扩张，2021年一年新增了29座加油站。投建加油站费用增加，再加上其他因素，2021年归母净利润下降46.35%。或许和顺石油计划先苦后甜，但成品油市场风云变幻，一边是新能源汽车对传统燃油需求的持续分流，另一边是国际油价波动和批零价差收窄带来的经营压力。和顺石油归母净利润仅在2022年同比上涨13.23%，2023年同比下降49.66%。

图源：罐头图库

困境之下，和顺石油选择牵手华为布局超充电站，试图通过“油电协同”的复合经营模式，打造新的业绩增长点，另一边大幅收缩加油站规模。

2023年11月，和顺石油与华为首次达成战略合作，设定了未来三年力争实现万座华为智能超快充站的宏大目标，旨在加快传统能源站向新型能源站加速改造，推动充电网络正式进入超充时代。同时，其首座光储充一体超充智选站已于长沙成功落地并运营。

据2024年年报显示，和顺石油运营管理35座自营加油站，而2023年公司自营加油站64座。

目前，充电桩还没有扛起营收大梁。2025年前三季度，和顺石油营收21.26亿元，同比下降0.13%；归母净利润0.22亿元，同比下降49.44%。公司表示，业绩变动归因为今年以来受国际局势和地区冲突的影响，原油价格波动较大，批零价差缩窄。关于充电桩业绩贡献没有详细披露，2025年半年报显示，其他业务营收1201.77万元。

据华鑫证券2023年研报，对和顺石油布局充电桩充满期待。研报表示，和顺石油为知名连锁加油站上市企业，前期积累了数量充足的网点和数百万名用户和会员，有望依托已有加油站网点的改造升级，发展成为集成品油零售、充电和储能为一体的新型绿色综合能源供应商。

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