本文时代商业研究院 作者：彭元重

来源|时代商业研究院

作者|彭元重

编辑|郑琳

北交所官网显示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集团股份有限公司（下称“海菲曼”）成功过会。

时代商业研究院注意到，2023年、2024年上半年，海菲曼前五大客户中出现了一家前员工成立的贸易公司——惠州拉格朗贸易有限公司（下称“拉格朗”），该公司负责将海菲曼子公司的产品转售给海外客户。

本应依靠转售业务稳定获取贸易毛利的拉格朗，却几乎并不盈利。在成立仅一年半后，就被海菲曼以两万元的价格收入麾下。而拉格朗在被收购前仅与海菲曼存在合作，未与其他客户开展业务，或专门为海菲曼服务而设立。

12月2日、10日，就前员工为大客户、低价收购前员工公司等相关问题，时代商业研究院向海菲曼发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

前员工专门成立贸易公司“赚取”出口退税，疑似低价获取0.1%的海菲曼股权

招股书显示，拉格朗是海菲曼2023年、2024年上半年的前五大客户，贡献的销售额分别为457.97万元、132.34万元。拉格朗是海菲曼子公司达信电子前员工庄广杭于2022年11月设立，庄广杭是达信电子的前实控人庄展提的堂兄弟，海菲曼与拉格朗的相关交易构成关联交易。

首轮审核问询函回复文件显示，达信电子主要从事电子产品配件生产及产品组装两类业务，作为“生产型企业”，相应的货物出口时适用“免抵退”政策（一种生产企业出口货物的增值税管理办法，分别指免征出口货物销项税额、进项税额抵减内销应纳税额、未抵减完部分予以退还）；另外，达信电子除了为海菲曼提供头戴式耳机的加工生产，还从事其他键盘、鼠标等电子产品的组装出口业务，当地税务机关认为相关电子产品组装不符合“生产”的认定标准，因此无法享受出口退税。

在上述背景下，达信电子前员工庄广杭自行设立了拉格朗，办理了“进出口货物收发货人备案”资质，其作为“贸易型企业”从达信电子采购后转售出口可以享受出口退税政策，适用“免退”政策，转售的商品主要享受13%的出口退税。

因此，达信电子将其为海外客户组装的鼠标、键盘等电子产品销售给拉格朗，由拉格朗办理出口报关手续后转售给海外客户。

由于拉格朗在转售业务中避免了达信电子13%的退税损失，经协商后拉格朗赚取7%左右的贸易毛利。

需要注意的是，庄广杭不仅是达信电子的前员工，其还持有海菲曼的股权。

在海菲曼2021年换股收购达信电子后，2023年6月，基于亲属关系及双方历史交集，庄展提在庄广杭看好海菲曼未来发展且自身持有较多海菲曼股权的情况下，将其所持的海菲曼0.1%股权转让给庄广杭，转让后，庄展提、庄广杭分别间接持有海菲曼3.80%、0.1%的股份。

首轮审核问询函回复文件显示，庄展提向庄广杭转让海菲曼股权的每股价格为35.40元，对应海菲曼估值为2.5亿元。本次转让估值系参考庄展提2021年使用达信电子股权换股海菲曼时的估值2.5亿元确定。然而，招股书显示，2022年1月、2023年5月、2023年12月，海菲曼增资价格均为113.37元/股，对应估值为8亿元。

值得一提的是，首轮审核问询函回复文件显示，除上述转售业务外，拉格朗被收购前未与其他客户开展业务。从上述种种情形来看，拉格朗或专门为达信电子成立。

2万元收购对价公允性待考，关联方转售业务亏损成谜

招股书显示，在拉格朗成立仅仅一年半后，为减少并避免关联交易，经友好协商，海菲曼于2024年5月与庄广杭签署股权转让协议，依据拉格朗2023年未经审计的账面净资产，以2万元收购拉格朗100%的股权。

令人疑惑的是，按照上述销售额以7%的贸易毛利计算，2023年和2024年1—6月，拉格朗通过转售从海菲曼方面可获的毛利分别为32.06万元、9.26万元，但最终被庄广杭以仅仅2万元的价格卖给了海菲曼。

更奇怪的是，招股书显示，2024年海菲曼收购子公司收到的现金净额为46.03万元，全部系收购拉格朗取得的其账面货币资金。

不过，首轮审核问询函回复显示，2023—2024年，拉格朗的净利润分别为1.06万元、-7.01万元。海菲曼称拉格朗转售的电子产品技术含量较低，下游客户采购后主要销往欧美等国家的商场或超市，2024年开始受市场需求下滑影响，收入及净利润下降。

首轮审核问询函回复文件显示，海菲曼与拉格朗的业务合作情况为：拉格朗销售的产品均系从达信电子采购，达信电子将其为国外客户组装的鼠标、键盘等电子产品销售给拉格朗，由拉格朗办理出口报关手续后转售给海外客户。

也就是说，电子产品是达信电子生产的，海外客户是达信电子谈好的，令人不解的是，负责办理出口报关手续后转售给海外客户的拉格朗为何几乎没有利润可言？

有两处细节值得关注：一是拉格朗财报显示，其被收购前的2023年销售费用、管理费用分别高达11.22万元、26.49万元，导致同年净利润只有1.06万元。

二是拉格朗财报显示，其2023年营业收入为472.95万元，但招股书显示，达信电子向拉格朗贸易销售金额为457.97万元。既然海菲曼称拉格朗被收购前未与其他客户开展业务，为何两者购销金额存在14.98万元的差额？

此外，天眼查显示，2022—2024年，拉格朗参保人数分别为0人、0人、2人。也就是说，在2024年被海菲曼收购前，拉格朗或长期处于0人参保的状态。

（全文2148字）

《读懂IPO|估值倍增下的海菲曼：一年两换财务总监，审计机构陷信任危机》.时代商业研究院

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