2026年1月底，八一钢铁（600581.SH）接连发布了两份可能会决定其未来命运的公告：先是一份预计2025年亏损最高达20.5亿元、归母净资产最低跌至-19.5亿元的业绩预告；随后是一份是新疆证监局下发的《行政处罚决定书》，揭露其2022年至2024年间与控股股东发生累计约90亿元非经营性资金往来却未披露的违法事实。

这两份公告是同一场危机的两面。大股东占用资金往往与虚构业务、第三方过桥等“硬掏空”绑定，而八一钢铁的案例虽未被认定为资金占用，但却揭示了一种更加隐蔽的模式，即控股股东利用对供应链的绝对控制力，在“合规往来”的外衣下，通过定价与结算的“双刃剑”，对上市公司实施系统性、制度化的价值转移。

一、从“慢性失血”到资不抵债

八一钢铁近年来的财务表现，堪称一部行业下行与内部结构问题共振的连续剧。

自2014年巨亏逾20亿起，八一钢铁便开启了一段长达10年的业绩趋势性下行。虽历经数年休整，但2022年起亏损再度急剧扩大。截至2025年三季度末，累计未弥补亏损高达54.78亿元，归母净资产为-4.76亿元。而最新披露的2025年度业绩巨额预亏意味着失血可能仍在继续。

更值得关注的是，在2022年-2024年间持续巨额亏损的同时，公司EBIT（息税前利润）也在历史上首次连续三年为负，三年累计亏损35亿元，而同期的财务费用也创下历史新高，三年累计高达16.8亿元，上市公司财务压力已接近极限。

二、资金占用，还是资金往来关联交易？

根据新疆证监局《行政处罚决定书》查明的事实：2022至2024年间，八一钢铁与控股股东八钢集团及其关联方发生了非经营性资金往来，其中上市公司累计收到控股股东转账约90亿元，累计向其转账约89.5亿元，资金双向流动规模基本平衡。

值得注意的是，证监会并未将上述情形定性为通常意义上的“资金占用”，而是将其认定为应予披露而未披露的非经营性资金往来的关联交易。由此可见，监管机构在八一钢铁的案例中将控股股东的资金占用与控股股东与上市公司之间的非经营性资金往来进行了区分。

这一区分凸显出本案的复杂性——一条规模巨大、双向流动、与日常经营交织的资金“暗流”，其危害可能与传统“抽水式”占用有所不同。

每年高达数十亿的资金往来，必然在现金流量表中留下巨量痕迹。按照会计准则，上市公司与控股股东间的资金往来应在“其他与筹资活动有关的现金科目”相差科目收支中体现，然而报表数据却并不支持这一判断。以下为八一钢铁2022年-2024年合并现金流量表节选：

由于投资活动现金流相关科目也没有相当规模的资金流转数据，因此，相关资金往来的很大部分要么是被计入 “购买商品、接受劳务支付的现金” 与 “销售商品、提供劳务收到的现金”，要么是根本没有计入现金流量表。

如果上市公司通过虚增经营活动的采购与销售循环来对冲和消化，将导致两个严重后果：1）公司的经营活动现金流规模被明显夸大，失真严重（但资产负债表与利润表未必同步失真）；2）这种资金双向平衡的庞氏循环，掩盖了巨额资金被控股股东无息占用的实质。

然而证监会却认定，上市公司与控股股东及其关联方之间发生的是“非经营性资金往来的关联交易”，难道八一钢铁没有将相关资金往来计入现金流量表吗？但是如此“纯粹”的巨额资金往来很难不被审计发现。毕竟，天健在2022年-2024年连续三年对公司财报出具了标准无保留的审计意见。

那么，数十亿的资金往来到底“藏”到哪里去了呢？

三、不同资金占用模式下的监管风险

为了解监管对上市公司资金占用的处罚逻辑，我们将八一钢铁案例与最近几个月的其它几个涉及非经营性资金占用的处罚案例进行对比，比较清晰地看到不同类型的非经营性资金往来关联交易的表现形式与监管处罚裁量。几个案例虽同属披露违法，但手段、路径与直接后果存在明显差异。

四、合规外衣下的交易实质

公告显示，2024年度，八一钢铁向关联方采购总额为 99.81 亿元，前五大关联供应商采购额占比超 70%，其与关联方的重要采购合同中存在“预付40%” 的严苛条款，而外部第三方供应商的结算条件却是“先货后款”。这种双标信用政策，也许为我们分析八一钢铁与控股股东及其关联方之间的巨额资金往来提供了另一个视角。

八一钢铁案例的特殊性在于其隐蔽性与“合规性”。它不直接在账面上留下“马脚”，而很可能是通过不公允的交易条款，在每一次采购与销售中完成资金转移。这种“双向平衡”使其更像一种嵌入日常经营的“制度性成本”，识别与定性的难度很高。

2022-2023年，八一钢铁通过大量确认“在建工程”资产（累计26.4亿），但实际仅支付了少量现金（累计6.42亿），积累了高达约20亿元的应付工程款等债务。

然而，上市公司披露的在建工程前十大供应商的期末应付账款余额却并不高。2022年和2023年最大的在建工程关联方与非关联方供应商交易金额与应付账款余额如下：

三年间，八一钢铁通过与关联方签订巨额工程合同，并依据这些合同和激进的进度估计，快速确认了高达42亿的“在建工程”资产，但公司却并未因此背负同等规模的真实债务。2024年度，公司实现在建工程转固13.7亿元，与之对应的是当年为购建长期资产支付的17.5亿元现金，这似乎是为了维持上述循环而进行的“闭环”动作。

监管机构也已经关注到了上市公司在建工程科目的异常。新疆证监局在同期下发的责令改正行政监管措施决定书中指出，上市公司2024年度存在在建工程延迟转固导致折旧计提不充分的会计问题，涉及金额1900万元。

五、市场启示与终局预判

八一钢铁案凸显了现有规则在应对控股股东对上市公司的隐形“掠夺”时面临的挑战：当与资金占用相关的关联交易深嵌于主营业务时，监管应如何有效识别、评估并约束那些具备合法形式，但可能通过异常的定价与结算方式实质性损害上市公司利益的违法行为。虽然八一钢铁的行政处罚已经落地，但围绕其违法情形的诸多疑问，还有待进一步澄清。

随着2025年年报披露期的临近，八一钢铁已进入退市“戴帽”倒计时。根据其业绩预告，2025年末净资产将为负值，这意味着上市公司将在年报披露后，被交易所实施退市风险警示（*ST）。

2026年，将是对八一钢铁至关重要的“保壳”之年。

高达20个亿的净资产缺口面前，控股股东八钢集团自身也面临转型与债务压力，尽管其在技术创新（如实现风电钢全规格生产）和产业布局上有所动作，但其能否帮助上市公司净资产转正以挽救其上市地位，还是一个巨大的问号。