文：互联网江湖 刘致呈

在收购落地四年后，TCL智家和奥马电器的故事，又出现了新波澜。

最近，TCL智家向旗下的控股子公司广东奥马冰箱有限公司（下称奥马冰箱）提起了诉讼。

诉讼理由为：目前，奥马冰箱董事会成员6名，由奥马冰箱全体股东共同选聘。《奥马冰箱公司章程》第三十九条第五款第（1）（2）项内容要点为：在上市公司实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的奥马冰箱董事应当通过特别决议方式通过。

TCL智家认为，上述条款存在效力瑕疵，限制了控股股东的合法权利，不利于奥马冰箱的长远发展。

很明显，这就是一起上市公司加强内部控制权的戏码。

之所以引人关注，一方面奥马冰箱的背后，正是TCL智家于2021年强势收购的奥马电器。现如今收购完成四年了，但TCL智家却还需要靠诉讼手段来解决管理问题，这是不是就说明双方在内部管理存在着些许的分歧？

可另一方面，现在奥马冰箱又占据着TCL智家超70%的营收，如果双方真的出现内讧争斗，那么大概率就是两败俱伤，这让TCL智家的投资者们如何能坐得住呢？

TCL智家：强扭的瓜不甜，但是解渴？

对于现在TCL智家和奥马冰箱的控制权争夺，其实很多人并不意外。

毕竟，当年TCL家电收购奥马电器的时候就不算顺利，甚至还遭到了激烈反抗。

最直接的就是，奥马电器为了抵御TCL家电的强攻，而选择以豪猪条款为防御手段。即在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。

2021年2月，奥马电器发布公告称，TCL拍卖得来的股权尚未过户，TCL当前持股比例不足10％，不具备召开临时股东大会的资格；另外，TCL家电集团的函件中，一致行动人中新融泽没有加盖自己的公章，不合程序。

随后，奥马电器又公告显示，根据奥马冰箱公司章程，若广东奥马冰箱有限公司根据其公司章程认定奥马电器实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险

本以为在完成收购后，TCL智家已经彻底驯服了这匹烈马，但现在看来似乎并不是。

那么奥马冰箱为什么抵抗的如此激烈，甚至还顽抗到了现在？

仅从外部视角来看，似乎就有两大原因：

一是当年两家结合，颇像商界相亲记，女方家道中落，本以为对方是白衣骑士，没想到对方想要的是全部家产。

从2004年成立之初，奥马给自己的定位就是中国冰箱界的富士康，主要以ODM模式为海内外品牌代工。

由于避开了与国内冰箱品牌的正面竞争，所以很快奥马冰箱出口就做到了全球第一，整体业务业绩表现非常之稳定。甚至在2018年奥马电器受P2P业务爆雷，利润巨亏19.03亿元的背景下，其营收却依然保持着12.04%的同比增速。

所以在某种程度上，只要给奥马电器一定的喘息时间，其大概率是够独立走出困境的。

不过为了缓解流动性危机，奥马电器还是贱卖了奥马冰箱49%的股权，作价11.27亿元。其中，中山民营发展专项基金受让奥马冰箱10%股权，而蔡拾贰等8位奥马冰箱核心管理团队合计受让奥马冰箱39%股权。这也成了后来阻碍TCL智家加强控制权的最大绊脚石。

但在此时，TCL为了补强自己扩大在冰箱业务上的竞争力，也顺势盯上了奥马电器。

结果就是，在奥马业绩亏损、实控人持股多次被动减持，且剩余股份又被司法冻结的受伤时刻下，TCL通过集中竞价、大宗交易、法庭拍卖等相关手段，很快就成了奥马电器第一大股东，并展开了最后控制权的攻防战。

整体看下来，奥马从一开始好像只是要找个金主，但偏偏TCL却通过资本运作拿下奥马电器的控制权。

二是战略协同效应不够明显，奥马可能不想当扶弟魔。

从TCL的视角看，虽然此次收购奥马付出代价也不小，但是从投资结果来看，非常地解渴。

比如2024年，TCL智家实现营收183.6亿元，同比增长20.96%。

其中，奥马冰箱营收134.1亿元，同比增长22.64%。至于TCL转让过来的TCL合肥家电，则实现营收50.44亿元，同比增长仅15.53%，反倒拖了整体业绩的后腿。

这就意味着两者的整合不是强强联合，更像是一强一弱地单方面扶持。

事实上，在奥马电器还没有改名成TCL智家，在TCL家电才开始转入奥马电器时，TCL就表示在公司市场开拓、银行授信、资金周转、应收账款回收、海运物流等方面会提供赋能支持。

乍一看两者的整合，好像很有1+1>2的想象力，但实际上这些都是单纯的资源协同，就算没有TCL家电的助力，只要有资方助力，奥马想要达到可能只是时间问题。

比如奥马这些海外业务模式已经非常成熟了：截至 2024 年 12 月 31 日，奥马冰箱连续 16 年中国出口冰箱销量排名第一，连续 17 年中国冰箱出口欧洲排名第一。

而此前TCL合肥家电的冰洗业务以内销为主，奥马电器主营冰箱ODM出口业务，以欧洲及亚太市场为主，这几乎就是两套完全不同的打法逻辑。

本来奥马算是家道中落嫁了进来，自身条件非常不错，TCL智家不仅没有好吃好喝地伺候着，也没有得到更大战略协同，反过来还要拉动整个TCL智家的增长，那自然是难给TCL智家什么好脸色。

此次TCL诉讼的结果如何，我们暂且不知，但是作为一个投资者却是希望TCL智家能够重新审视和奥马的这段关系。

毕竟，正常收购都可能出现内部磨合问题，好比令狐冲学吸星大法，没有易筋经从中调和，强行催动内力，就会走火入魔。

就像当年的蒙牛通过收购控股雅士利，意图弥补奶粉业务短板（当时蒙奶粉市占率仅0.2%）。然而，蒙牛缺乏奶粉运营经验，又强行介入雅士利决策（如更换董事会、由蒙牛高管主导），导致原团队流失，渠道资源未有效整合。

最终结果就是雅士利擅长的三四线渠道与蒙牛一二线渠道未能互补，反而因管理冲突削弱了市场竞争力。

更不用说，现在TCL和奥马冰箱已经对簿公堂，未来是否会心怀芥蒂还是个问题。

这实际上也是TCL智家等二线家电上市企业们，需要进一步调整的地方。

一线的美的、海尔们收并购频繁，虽然整体或许有一定的阵痛磨合期，但却也没有出现如此激烈的对抗

化功不如拿来主义，奥马团队成色几何？

在一线家电品牌的收购中，之所以很少出现对簿公堂的案例，主要原因还是其品牌效应足够强，确实能够给子品牌赋能，带来协同效应，帮助是实实在在的。

比如小米和九号之间，在成立之初，这个尚且处于创业阶段的不知名品牌，通过小米的渠道和品牌，平衡车两个月销量高达10万台，打破了平衡车产品销量行业纪录。

品牌效应形成的护城河就是自带易筋经，吸的内力再多，也能通过成熟的管理和品牌效应融于自身的功法体系。

所以目前一线家电的增长主要是看需求变化，二是向下蚕食小品牌的市场。

二线家电，因为品牌效应确实不够强，很考验管理层的管理能力。

对于管理层和企业的关系，基本有几个组合（综合竞争力分先后）。

第一种，优秀的管理者，优秀竞争力的企业

第二种，优秀的管理者，普通竞争力的企业

第三种，平庸的管理者，优秀竞争力的企业

第四种，平庸的管理者，普通竞争力的企业

很明显，无论是奥马还是TCL智家，企业自身的竞争力都不算特别优秀，可以归为普通竞争力的企业。

商业模式上看，方洪波说：家电是一个门槛相对较，但高度竞争的行业。换句话说，大家自然禀赋都差不多，就看管理层的能力了。

在巴菲特对盖可保险的投资中，巴菲特总结：GEICO的起死回生，证明了优秀管理层如何让一家濒临倒闭的公司重获新生。如果没有伯恩，我不会投资。

所以在家电这个不算太好的商业模式中，管理层如果没有独到的管理能力，企业很难形成竞争力。

目前能看到的比如小米的营销能力，美的的数智管理，或者奥马的出海战略，TCL家电自己呢？

似乎没有什么特别的地方，这点让我们回到业务上，TCL合肥家电管理层的方向是发力中高端冰洗，但增速没有达到预期。

特别是今年一季度，天眼查APP显示，其营收增速已经降至个位数，同行狂吃国补红利的时候，TCL似乎没有享受到。

说到底，TCL家电属于二线品牌。对二线品牌的竞争压力很大，一线那些耳熟能详的牌子美的、小米、海尔都便宜了，为什么要选择二线的TCL中高端洗衣机呢？

而且国补、618和双11会有囤货效应，需求被前置了，今年有需求的基本都买了，未来短期内，TCL智家们会比较难受。。

另外，在国内，除了三巨头向下竞争的挤压，面对小米、追觅之类的新消费品牌，也是挑战。

在核心的海外出口业务，奥马冰箱的业务线毕竟还是太单一了，天花板有限，主要有从规模、盈利、风险来看有三重天花板。

1.规模天花板：全球冰箱出口市场年增速仅1-2%（欧睿预测），奥马市占率已近饱和，增量空间有限。

2.盈利天花板​：ODM模式净利率长期低于6%，高端化转型缓慢且研发投入不足，难以突破价格战困局。

​3.抗风险天花板​：过度依赖冰箱品类和欧洲市场，地缘政策（如欧盟碳关税）、客户订单波动易导致业绩大幅波动。

可以看到红利过后，竞争压力毫无疑问会变大，随着国内市场的逐步饱和，御三家会越来越重视海外业务，到时候怎么和海尔、美的、格力们硬碰硬是个难题。

另外从品牌心智上讲，消费者对TCL白电的认知不如电视那样深刻，虽然针对此问题TCL智家去年提出过智慧家居战略，可能是能投入的资源有限，今年好像也没什么动静了。

但对TCL集团来讲，无论是国内还是国外，白电是集团的重要增长业务，智家如果能够展现出色的能力，势必会得到整个集团的青睐。

既然资源有限，管理层是不是可以反其道而行之，发展长板，奥马的国外业务足够优秀，既然能做好冰箱，其他业务是不是也有希望？

最后不如让奥马管理层在公司内的声量大一些，海外业务要是能持续增长，集团资源倾斜之后，研发跟上，国内业务也能挤出一片空间来。

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