本文时代周报 作者：管越

11月25日晚间，金春股份发布公告，正式回应中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）11月21日下发的《股东建议函》，就公司拟以5191.80万元现金收购安徽金圣源材料科技有限公司（下称“金圣源”）51%股权事项的核心疑问作出解答。

此前，金春股份于10月24日披露收购计划，标的公司金圣源为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（下称“金瑞集团”）的下属子公司，主要从事车规级防护车产品业务，此次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

投服中心重点关注标的公司业绩增长能力、分期支付比例与业绩贡献不匹配等问题，金春股份对应做出答复。但并购达人创始人鲁宏11月26日在接受时代周报记者采访时指出，上市公司对核心问题的回复缺乏说服力，而且没有给出实质解决方案。

11月26日下午，时代周报记者多次致电金春股份，截至发稿始终未有人接听。

二级市场方面，11月26日，金春股份股价震荡下行，收盘跌1.57%，报收25.7元/股，总市值跌至31亿元左右。

回应被质疑“缺乏说服力”

投服中心的核心疑问集中在交易的风险收益匹配性上。

收购公告显示，金圣源2024年实现营业收入7110.83万元、净利润847.69万元，而2025年1-8月营收仅2316.61万元、净利润470.58万元。此次交易采用收益法评估，标的公司评估增值7165.16万元，增值率高达237.66%。

基于此，投服中心指出，“若以年化估算，预计金圣源2025年全年实现营收3474.92万元，较2024年下降约51%，净利润705.87万元，同比下滑约17%，整体业绩呈下滑态势”，但金圣源2025年至2027年的盈利“预测呈逐年增长趋势”。

业绩承诺方面，金瑞集团、张呈、刘利军承诺金圣源2025年度、2026年度和2027年度分别实现经审计净利润不低于700万元、1200万元和1300万元。投服中心认为，根据交易约定，金春股份将按60%、30%、10%的比例分期支付股权转让款，与业绩承诺期内各年度21.88%、37.50%、40.63%的业绩贡献占比“并不匹配”。其中，2025年作为承诺期内业绩贡献率最低的年份，其承诺净利润甚至低于2024年实际值，但公司却需支付最大一笔交易对价；加之2025年业绩目标与前8月年化盈利几乎一致，且剩余两个月完成确定性较高，“交易对方全额获得60%股权转让款的可能性较高”。

对于投服中心的质疑，金春股份从多方面展开说明。

金春股份认为，从估值来看，金圣源静态市盈率为12.01倍，低于近年来部分已完成或已过会的同行业可比案例平均值15.04倍和中位数15.79倍。

而在业绩承诺层面，金春股份强调，除2025-2027年净利润承诺外，承诺方案还增设客户导入目标，即要求标的公司在承诺期内至少新增导入1家知名整车厂供应体系，包括比亚迪、理想汽车等；且业绩承诺方将全部交易对价纳入补偿安排，“经测算业绩补偿覆盖率达90.57%”。

针对争议较大的分期支付安排，金春股份解释称，这一设计兼顾了税法要求与市场惯例。金春股份表示，本次交易对方包含居民企业及自然人，根据“先税后证”原则，自然人股东需在股权过户前缴纳20%个人所得税，法人股东需在次年汇算清缴时缴纳25%企业所得税。为保障股权顺利过户，业绩承诺方需自行垫付税款，因此首期付款需涵盖相关税费成本。同时，参考A股市场控制权收购的商业惯例，交割后通常需支付50%以上对价以平衡交易对方利益，经多轮协商最终确定60%、30%、10%的支付比例。

财务层面，金春股份称，截至2025年9月30日，公司货币资金余额达38489.98万元，远高于5191.80万元的交易总额。且2025年至2028年各期支付金额分别为489.60万元、2821.32万元、1410.66万元、470.22万元，分期支付模式有效缓解了资金周转压力。

不过，对于这份回复公告，鲁宏认为，金春股份“回应核心问题缺乏说服力，虽罗列行业估值对比、部分支付案例，但未针对投服中心聚焦的风险与收益问题给出实质解决方案”。

鲁宏进一步表示，其一，金圣源2025年营收估算较2024年下滑约51%，公司未说明业绩下滑与高估值的协调逻辑；其二，金圣源2025年净利润承诺低于2024年实际值，却要在2026-2027年分别跳升至1200万元、1300万元的具体支撑条件未提及，“这种回应大概率难打消投资者对增长可持续性的疑虑”；其三，客户导入承诺未明确完成时限和考核标准，这使得业绩承诺未对交易对方构成实质约束；其四，公告称交易对价全额参与补偿，但未明确若后续业绩不达标，补偿资金的追偿路径和保障措施，一旦出现问题，中小股东利益难以真正得到保障。

关联交易将转为“体系内协同”

天眼查显示，金春股份成立于2011年7月，总部位于安徽省滁州市，2020年8月在深交所创业板上市，是一家专业从事非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的生产和销售的企业。

对于此次并购，金春股份称是为了“快速进入汽车产业链市场，从非织造布原料进一步向产业链下游延伸”。待收购完成后，上市公司将“借助金圣源在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源，把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，与金圣源在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，完善公司的上下游产品配套，提高公司在非织造材料行业的竞争优势”。

金春股份试图切入新赛道，或许和上市公司面临的经营压力有关。金春股份在2025年半年报中指出，公司所在的非织造布行业“供需结构性失衡的情况依然影响企业发展，行业过度竞争导致企业盈利能力依然处于较低的水平，产业集中度提高和企业经营业绩分化是行业的长期趋势”。

从财报数据来看，金春股份2024年前三季度“增收不增利”，年底才有所改善。进入2025年，金春股份前三季度实现营收7.72亿元，同比增长0.03%；实现净利润7374.75万元，同比增长486.64%。营业收入与净利润虽然双双增长，但营业收入增速放缓，且远不及净利润增速。

值得一提的是，作为金瑞集团下属子公司，金圣源目前主要供应商之一为金春股份。因此，此次并购构成关联交易。对此，资深投行人士王骥跃称，此前并购双方的交易属于“未纳入上市公司体系的协同”，会带来大量的关联交易，如果继续通过关联交易深化协同效应，“会有利益输送嫌疑，带来规范性问题”。