7月14日讯（记者 徐晓春）潮水退去才知道谁在裸泳。近日，沐邦高科对年报问询函的回复中，得以窥见部分光伏危局下的灰暗面。

此前玩具公司沐邦高科收购硅片生产商豪安能源跨界光伏，三年之后，沐邦高科在2024年巨亏11.62亿元，一口气亏掉了上市十年净利润，公司也面临退市风险。

收购豪安能源时，其实控人张忠安夫妇签下了连续四年的业绩承诺。前两年，豪安能源还能勉强卡着90%的现金补偿门槛完成承诺。2024年，光伏行业的至暗时刻下，张忠安尝试用以次充好、通过关联方公司做高利润等方式凑业绩，但最终还是以大额亏损收场。在大额商誉减值等影响下，沐邦高科陷入巨亏。

另一面，沐邦高科近两年负债率持续处于高位，截至2024年末时，公司短期流动负债的缺口超过12亿元。捉襟见肘的沐邦高科以及控股股东、张忠安等方面都动起了募资的心思，默契的通过供应商的手将募资经过体外流转，要么再借给上市公司偿还债务，要么直接占用着上市公司资金。

截至7月14日收盘，沐邦高科市值较高点早已跌去百亿。在这期间，年薪700万挖来的高管辞职离开，张忠安套现离场，控股股东也高比例质押，剩下沐邦高科一地鸡毛。

近10亿收来的光伏公司，虚增利润也凑不够承诺业绩

2022年光伏产业站上风口，跨界光伏成了当年的潮流。沐邦高科也通过定增募资9.8亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称豪安能源），并由此形成了7.83亿元商誉。豪安能源的产品包括太阳能单晶硅片、硅棒等，沐邦高科则通过收购跨进光伏行业，当年光伏业务就贡献了8成以上的主营业务收入。

彼时，豪安能源原实控人张忠安和余菊美夫妻承诺，在2022年、2023年、2024年和2025年豪安能源将实现分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元和2亿元的净利润，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，实际业绩低于承诺数的9成则需要进行现金补偿。

但在资本大量涌入之后，2023年以来光伏产业新增产能加速释放，行业整体进入阶段性的产能过剩，产业链各环节价格一路下行。2024年，豪安能源亏损达到3.26亿元。年报问询函的回复显示，张忠安方认为，业绩不达标主要受市场环境急剧变化和上市公司因资金压力抽走了豪安能源的经营资金干扰经营等原因，影响了业绩承诺的实现，而沐邦高科也不认可张忠安方的解释，后续双方或许还会涉及诉讼纠纷。

按照协议约定，2024年张忠安方补偿金额达到上限，即当初的收购金额9.8亿元。如此算来，当年沐邦高科买下豪安能源基本算是0元购了。但最终，由于张忠安方偿债能力不足够，沐邦高科不得不将业绩补偿款下调为尚未支付的股权对价2.39亿元，这也导致沐邦高科实际亏损额拉高到11.62亿元。

值得一提的是，在卖身给上市公司之后，豪安能源仍由张忠安方实际控制公司经营。2022年和2023年，豪安能源均未完成业绩承诺，但最终完成率在90%以上，不需要进行额外的现金补偿。

2024年，张忠安也曾想方设法避免现金补偿。一方面，豪安能源出售的部分硅片存在质量问题，2024年，一道新能向豪安能源采购了6930万元的硅片，但由于硅片存在质量问题，豪安能源后续向一道新能补偿了大约1140万元的硅片。

另外，张忠安也通过近亲属经营的关联公司做高利润。去年，张忠安联合近亲属熊强实际控制的共青城奇峰新材料有限公司（以下简称共青城奇峰），由共青城奇峰高价购买豪安能源的硅片，再转手低价出售给实际的买方。最终结果是，买方按市场价格买到了硅片，豪安能源账面实现收益，而亏损则转嫁给了这个2023年11月才成立的空壳公司共青城奇峰。但这也只是杯水车薪。

2024年，在豪安能源巨亏之后，沐邦高科对光伏资产大洗澡。首先，沐邦高科对收购豪安能源形成的7.83亿元商誉全部计提减值，定增募资还没花完，后续就已经没有支付收购款的需求了，这笔资金最后或许也将转为补充流动资金。

其次，沐邦高科对存货减值1.36亿元，是上年同期的十倍。另外，上市公司对在建工程、固定资产也分别计提减值1.36亿元和4175万元，主要涉及的底层资产还是光伏相关项目。2024年沐邦高科全部减值计提达到10.91亿元。最终，沐邦高科全年营业收入缩水83.24%，仅剩2.44亿元，归母净利润亏损达到11.62亿元，同比减少4208.14%。

由于利润亏损的临时大幅变脸，6月23日，证监会对沐邦高科以及公司时任董事长、代董事会秘书廖志远、时任财务总监汤晓春予以公开谴责。

违规挪用募资还债，内控存重大缺陷

沐邦高科原本是个玩具公司，公司益智玩具以塑料积木玩具为主，主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列。2015年，沐邦高科主要靠着玩具业务在上交所主板上市。

在进入光伏产业之前，2021年末的沐邦高科账面资金甚至不到1.5亿元，全部净资产也不过9.45亿元。公司通过定增募资筹集了收购豪安能源的资金，但后续对光伏业务的投资则撑大了公司的负债规模。2022年收购光伏资产的当年，沐邦高科负债率拉高超过66个百分点。

截至2024年12月31日，沐邦高科流动资产约7.4亿元，完全无法覆盖公司超过20亿元的流动负债，短期偿债压力较大。截至2025年一季度末，公司资产负债率依然高达76.6%，远高出光伏行业平均值。

去年，光伏行业陷入低谷，沐邦高科全年经营活动现金净流出约2.17亿元，捉襟见肘的沐邦高科动起了募资的念头。2022年初沐邦高科抛出的定增方案中，除了支付豪安能源的收购款外，还募集7.15亿元用于投入1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目，剩余4.06亿元用于补充流动资金。在长达两年的更新问询之后，2024年初该笔定增发行上市。

2024年，沐邦高科将其中2.19亿元募集资金，以货款或工程款的形式进行采购付款，之后该笔资金再通过关联企业借款的形式回流到上市公司，用来归还银行借款和供应商欠款，导致募集资金违规使用。

此外，沐邦高科以同样的方式，即将部分募集资金付款给供应商，随后供应商将资金转入公司控股股东沐邦控股、豪安能源实控人张忠安实际控制的江西豪安等外部关联方，导致期间发生合计超过1亿元的资金形成非经营性资金占用。但上市公司年报中披露的相关关联方资金占用金额仅为4501.31万元。

为此，年报审计机构认为沐邦高科在募集资金管理、供应商管理、关联交易等方面存在重大缺陷，出具了否定意见的内控审计报告，并以此为基础之一出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告。

有意思的是，沐邦高科一边表示同意年审机构出具的报告，另一方面又在同日披露的公司内部控制评价报告中，否认上述重大缺陷为财务报告内部控制重大缺陷，将其列为非财务报告内部控制缺陷，并称财务报告内部控制评价结论为有效。对于两种不同的态度，上交所在问询函中要求公司对财务报告内部控制有效性的认定是否恰当、审慎。

在问询函的回复中，沐邦高科暂时回避了这些问题，只表示相关事项仍需进一步沟通落实、补充完善，公司将另行对本问题进行回复。

值得注意的是，在这场光伏资本局溃败之前，高管却先一步离场。今年1月，当年跨界光伏时从晶科能源挖来的总经理郭俊华辞职，辞职后担任公司技术顾问，而2024年郭俊华从沐邦高科领薪达到713.43万元。随后，公司副总经理兼董事会秘书张明骏等人也辞职离开。

另外，2022年，买下豪安能源的同时，协议约定张忠安需要在收到首期交易对价之日起24个月内，使用不低于1.5亿元资金认购上市公司股份。2024年中报，张忠安买入790.39万股，首次出现在沐邦高科前十大股东中，不过三季报时，张忠安就已经卖出大部份股份，又跌出了前十大股东。同花顺显示，2024年三季度沐邦高科均价约为14.18元/股，较目前5元上下的股价也算是高位。

另外，2023年10月之后，廖志远控制的沐邦控股质押比例不断提高。今年4月，最后一份质押公告显示，沐邦控股质押比例高达83.73%。同时，沐邦控股在2024年末时资产负债率已经达到121.64%，公司明显出现资不抵债的情况。并且，截至4月22日，沐邦控股质押给铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）合计5800万股股份对应的3.64亿元借款已经到期。

6月，年报披露后，沐邦高科披星戴帽。同时控股股东沐邦控股部分账户遭遇冻结，在诉讼纠纷的影响下，上市公司及子公司多个一般户、募集资金账户也面临冻结。